江苏索普(600746):江苏索普关于全资子公司购买醋酸乙烯工艺技术许可暨关联交易
关于全资子公司购买醋酸乙烯工艺技术许可暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏索普新材料科技有限公司（以下简称“索普新材料”）拟与公司控股股东江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）签署《关于醋酸乙烯工艺技术许可之附生效条件的转让协议》（以下简称“协议”），协议约定索普新材料购买索普集团现有的醋酸乙烯工艺技术许可。经评估，醋酸乙烯工艺技术许可于评估基准日2024年1月31日的市场价值为20,205.08万元（含税），根据评估值拟协议购买价格为含税20,205.08万元（含税）。本次交易最终价格以经国有资产监管部门备案的评估值为准。 ● 本次交易完成后，索普新材料将获得生产成本低、能耗低、产品质量高的醋酸乙烯技术来源，符合《江苏省“十四五”化工产业高端发展规划》布局，符合公司股东大会既定的发展包括醋酸乙烯及 EVA等下游产品的战略和长期规划，避免了公司与索普集团产生同业竞争及更多关联交易，符合索普集团相关承诺。 ● 本次交易不构成重大资产重组。 ● 本次交易尚需完成国资监管备案程序。 ● 本次交易构成关联交易并已经公司董事会审议通过。除日常关联交易外，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额达到公司股东大会审议标准，本次交易事项需提交股东大会审议。 一、本次关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 2009年索普集团拟建设醋酸乙烯项目，为满足项目建设需要，同年向美国杜邦公司购买醋酸乙烯工艺技术许可，后受诸多因素影响，该项目未投建。 2023年公司决定通过全资子公司索普新材料投资建设“醋酸乙烯及 EVA一体化项目”。索普新材料现拟与索普集团签署《关于醋酸乙烯工艺技术许可之附生效条件的转让协议》，根据协议索普集团拟向索普新材料转让杜邦醋酸乙烯工艺技术许可，索普新材料可使用该技术建成投产一套醋酸乙烯生产装置。经评估，该醋酸乙烯工艺技术许可于评估基准日 2024年 1月 31日的市场价值为20,205.08万元（含税）。以上述评估结果为依据本次交易的转让价格拟为20,205.08万元（含税，本次交易价格最终以经国资监管部门备案的评估值为准），索普新材料将以自有资金及自筹资金支付。 （二）本次交易履行的审议程序 鉴于索普集团系公司控股股东，索普新材料系公司全资子公司，上述交易构成关联交易。公司于2024年8月19日召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事专门会议事前已审议通过相关议案，并同意将该议案提交董事会审议。本次交易不构成重大资产重组，尚需完成国资监管备案程序。 除日常关联交易外，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额（具体情况见下表）达到公司股东大会审议标准，本次关联交易事项需提交股东大会审议。
附注 2：本次购买技术许可源自索普集团现有杜邦醋酸乙烯技术，其合同于 2009年签订，合同总价2,400万美元，索普集团已全部结清价款。因项目未投建，相关支出索普集团一直以在建工程进行核算，自购买至今未计提减值准备。 二、关联人介绍 (一）索普集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 (二）关联人基本情况 关联人名称：江苏索普（集团）有限公司 法定代表人：胡宗贵 注册资本：200,000万元人民币 住所：镇江市京口区求索路101号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：化工原料及产品的制造、销售（以安全生产许可证许可的产品范围为准）；危险化学品生产及经营（限危险化学品生产许可证及危险化学品经营许可证核定范围和方式经营）；ADC发泡剂的生产及销售；食品添加剂二氧化碳（液化的）的生产和销售；固态二氧化碳（干冰）的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；石油及制品、石油配套物资、汽车配件、井下压裂配件、控油机配件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、矿产品及制品、水泥及制品、橡胶制品、润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、消防器材、劳保用品、电子产品、办公用品、办公自动化设备及耗材、煤炭、兰炭、焦炭、铁矿粉、化肥销售；工程设计、施工、安装、工程技术服务；建筑装饰工程施工；石油工程技术服务；化工产品的技术咨询、商务咨询服务、信息咨询服务；物业管理；不动产租赁；为船舶提供码头服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 索普集团的控股股东为镇江城市建设产业集团有限公司，实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，间接持有索普集团 100%的股权。索普集团资信情况良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1条“（九）签订许可使用协议”交易标的名称为醋酸乙烯工艺技术许可。 （二）相关资产运营情况的说明 2009年索普集团拟建设醋酸乙烯项目，为项目建设需要，同年与美国杜邦公司签署技术许可合同向其购买醋酸乙烯工艺技术许可。该合同许可索普集团使用杜邦醋酸乙烯工艺技术用于建设一套醋酸乙烯生产装置，该合同约定索普集团可以自行或者和第三方在中国境内的其他地方建设醋酸乙烯装置，也可以将合同相关权利义务转让给第三方。 该合同于2009年7月22日签订，合同总价2,400万美元，索普集团已全部结清。因项目未投建，相关支出索普集团一直以在建工程进行核算，自购买至今未计提减值准备。2017年美国杜邦公司将醋酸乙烯业务转让给日本可乐丽株式会社，并将与索普集团签订的技术许可合同中规定的责任和义务同时转让给日本可乐丽株式会社。 本次交易标的资产产权清晰，不存在对权利义务转移产生重大影响的事项。 本次交易完成后，该项技术许可将按照在建工程核算，待项目资产达到预定可使用状态后根据会计规则计入相关科目。 四、交易标的评估定价情况 （一）评估方法 本次交易双方共同委托江苏华信资产评估有限公司对醋酸乙烯工艺技术许可进行了评估，并出具了《江苏索普（集团）有限公司拟转让醋酸乙烯工艺技术许可评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第348号）。 无形资产评估的基本方法一般包括成本法、收益法和市场法。纳入本次评估范围的无形资产为醋酸乙烯工艺技术许可是与产品收益紧密相关的核心资产。一方面，该等无形资产均具有非标准性与唯一性的特征，无法找到与该等无形资产形式、功能、载体及交易条件相似的可比对象，所以无法采用市场法进行评估；另一方面，由于该等无形资产的投入、产出存在明显的弱对应性，很难通过投入的成本来公允反映资产的价值。 考虑到本次评估所涉及的醋酸乙烯行业技术壁垒特征及产品的技术附着属性较为显著，且该技术是与醋酸乙烯产品收益紧密相关的核心资产，对醋酸乙烯产品的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，同时索普新材料未来拟依托该等无形资产开展醋酸乙烯业务的收益和风险能够较可靠预测且可量化，因此采用收益法进行评估。 （二）具体评估方式及评估结果 本次评估具体应用“节省许可费折现法”评估无形资产。 “许可使用费节省法”是指基于拥有无形资产等评估对象可以产生未来节省许可费的预期，并对所节省许可费采用适当的折现率折现后累加从而确定评估对象价值的一种评估方法。 在收益法的评估过程中，以资产持续使用假设、交易假设、公开市场假设作为基本假设，以宏观经济环境、产业政策无重大变化、相关技术符合法律法规要求、交易各方能有效履行合同等具体假设，通过测算由于拥有该项资产而节省的向第三方定期支付许可使用费的金额，并对该无形资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现到评估基准日时点，以此评估索普集团拟向索普新材料转让的醋酸乙烯工艺技术许可于评估基准日 2024年 1月 31日的市场价值为20,205.08万元（含增值税）。 （三）交易标的定价情况及公平合理性分析 本次交易价格参考具有从事证券相关业务资格评估机构的评估结果，经交易双方协商确定，公平合理。 五、技术许可转让协议的主要内容和生效条件 （一）主要内容 1.根据江苏华信资产评估有限公司采用收益法评估出具的《资产评估报告》，索普集团拟向索普新材料转让的醋酸乙烯工艺技术许可于评估基准日 2024年 1月31日的市场价值为20,205.08万元（含税），大写人民币贰亿零贰佰零伍万零捌佰元整。 2.双方一致同意，本次交易所涉及的标的资产转让价格最终以经国有资产监管部门备案的评估价值为准。 3.索普集团应在本协议生效后办理标的资产的转移，并开具标的资产的全额增值税专用发票。 4.付款方式 4.1.索普新材料应在本协议生效后 3个月内，向索普集团支付转让费总额30%的款项；索普集团开具本次交易的全额发票。 4.2.索普新材料应在本协议生效后1年内，向索普集团支付剩余转让费全部款项。 5.本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何法律、行政法规、部门规章的规定或其作为一方的其他合同、协议相违背或抵触。 6.双方确认，索普集团持有的与美国杜邦公司在2009年签订的《醋酸乙烯工艺技术许可合同》（以下简称“杜邦技术合同”）中，已经提交的所有知识产权及其所有权相关的使用、许可等权益，均由索普集团转移至索普新材料。索普集团确认已经完成杜邦技术合同的付款义务，已经获取全部的技术许可权益，在转让给索普新材料后，索普集团将不再享有杜邦技术合同的相关权益。 （二）本协议具备以下条件后生效： 1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； 2.索普集团就本次技术许可转让事宜履行相关董事会程序并获得董事会通过； 3.索普新材料就本次技术许可转让事宜履行内部流程并按上市公司规定履行相关审议程序通过； 4.资产评估报告已经镇江市人民政府国有资产监督管理委员会备案。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 目前，醋酸乙烯制备工艺主要包括乙炔法及乙烯法制备工艺，乙烯法工艺与乙炔法工艺在产品质量和生产成本方面具有差异。产品质量方面，乙烯法生产醋酸乙烯的产品质量更优，应用领域更广，可以用于EVA、VAE等产品质量要求较高的领域中。而乙炔法工艺主要用于生产聚乙烯醇等传统领域。生产成本方面，乙烯法具有装置结构紧凑、产量大、原料成本较低、能耗低的特点。 因此索普新材料投资建设“醋酸乙烯及EVA一体化项目”生产醋酸乙烯拟采用乙烯法。 公司技术部门通过对各个醋酸乙烯技术来源的调研分析后认为： 1.索普集团现有的杜邦醋酸乙烯技术工艺成熟可靠，装置投资可控，技术风险小，生产成本更低，技术许可价格更具优势。 2.结合公司技术能力，索普集团现有的杜邦醋酸乙烯工艺技术在技术上延展性更强，对于装置的操作弹性，运行潜能有很大的帮助，相同条件下，产品运行单耗将会更低，更加符合公司的低成本竞争策略。 3.索普集团于 2019年重大资产重组中就 2009年购买的杜邦公司醋酸乙烯生产技术承诺“未来将在预计可以产生经济效益且拟开工建设时，36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产注入上市公司。”索普集团醋酸乙烯项目一直未开工建设，本次交易完成后，索普集团将不再持有醋酸乙烯工艺技术许可，也不能向其他第三方转让醋酸乙烯工艺技术许可，履行了上述承诺。索普集团在重组中的其他承诺将正常履行。 综上所述，本次交易完成后，索普新材料将获得生产成本低、能耗低、产品质量高、装置运行稳定可靠的醋酸乙烯技术来源，符合《江苏省“十四五”化工产业高端发展规划》的布局，符合公司股东大会既定的发展包括醋酸乙烯及EVA等下游产品的战略和长期规划，避免了公司与索普集团产生同业竞争及更多关联交易，符合索普集团相关承诺。 七、风险提示 （一）政策和市场变化风险 公司发展包括醋酸乙烯及 EVA等下游产品是公司基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，后续如因宏观经济、行业政策、市场环境等情况发生较大变化，存在实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。 （二）装置投产的风险 目前公司没有醋酸乙烯生产装置，使用标的资产新建装置投产能否达到设计产能和品质能否达到设计品质仍存在不确定性，达产时间存在不确定性。 （三）资金风险 本次交易支付对价由索普新材料自有资金及自筹资金支付，由于支付金额较大，可能会使公司承担一定的资金风险。 八、关联交易履行的审议程序 公司独立董事于2024年8月19日召开独立董事专门会议2024年第三次会议、会议对相关议案进行审核后认为，本次交易是为了满足索普新材料项目建设的正常需要，是在公平、互利的基础上进行的，本次交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议。 公司2024年8月19日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了相关议案。关联董事邵守言、马克和在董事会上回避表决，经与会非关联董事表决，通过上述议案；全体监事亦一致同意上述议案。 本次交易最终价格以经国有资产监管部门备案的评估值为准。本次交易事项需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 特此公告。 江苏索普化工股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十日 中财网
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