有友食品(603697):有友食品董事会秘书工作细则
有友食品股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《有友食品股份有限公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之间的指定联络人。 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （五）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件； （六）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （1）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （4）本公司现任监事； （5）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； （6）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书； （7）法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作履历； （二）被推荐人的个人简历、学历证明复印件、董事会秘书培训合格证书复印件等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为公司董事会秘书。 第十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其解聘： （一）连续三个月以上不能履行职责； （二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （三）有违反国家法律法规、公司章程有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失； （三）本细则第七条第（六）款规定情形； （四）中国证监会及上海证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十四条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责；公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第十五条 董事会秘书负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证可以随时与其取得工作联系。 第十六条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，包括但不限于： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十七条 董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流，包括但不限于： （一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （二）建立健全上市公司内部控制制度； （三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动上市公司承担社会责任。 第十八条 董事会秘书应按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件。 第十九条 董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字。 第二十条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。 第二十一条 董事会秘书负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等。 第二十二条 董事会秘书应协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程对其设定的责任。 第二十三条 董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录。 第二十四条 董事会秘书应履行《公司章程》要求履行的其他职责。 第四章 绩效评价 第二十五条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监事会的指导考核。 第二十六条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。 第五章 附 则 第二十七条 本细则经董事会会议通过之日起施行。 第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。 有友食品股份有限公司 二零二四年八月十九日 中财网
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