根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 全文的“股东大会” | 修改为“股东会”（以下不再做标
注） |
| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人；法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
公司章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任之后，有权依照法律以及公
司章程的规定，向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 | 第二十条 公司不得为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供赠与、 |
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| 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 借款、担保以及其他财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。公司控股子公司因公司合并、质
权行使等原因持有公司股份的，不得行
使所持股份对应的表决权，并应当及时
处分相关上市公司股份。 |
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| 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。
…… | 第二十八条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。…… |
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| 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告，对公司的
经营提出建议或者质询。连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东有权要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证 。
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司全资子公 |
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| | 司相关材料的，适用本条第一款第（五
）项的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
……
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。 | 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
……
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换董事及非由职
工代表担任的监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； | 第四十一条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事及非由职工
代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； |
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| （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
…… | （五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
…… |
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| 第四十三条 公司下列对外担保
行为，须经董事会审议后提交股东大
会审议通过：
……
公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
…… | 第四十三条 公司下列对外担保
行为，须经董事会审议后提交股东会审
议通过：
……
公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。股东
会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
…… |
| 第五十五条 公司召开股东大会
，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的 | 第五十五条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程 |
| 内容。
…… | 的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
…… |
| 第六十三条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
…… | 第六十三条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书至少应当
载明下列内容：
…… |
| 第六十八条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。股东会召开时，董事、监
事、高级管理人员应当接受股东的质询
。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
…… | 第六十九条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推
举的一名监事主持。
…… |
| 第七十八条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外 | 第七十八条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告
；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（四）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外 |
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| | |
| 的其他事项 | 的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
…… | 第八十条 股东（包括股东代理人
）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
但是类别股股东除外。
…… |
| 第九十七条 公司董事为自然人
，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年
，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年
；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
…… | 第九十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司
、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照
、责令关闭的公司、企业的法定代表人
，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人因所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
…… |
| 第九十八条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 | 第九十八条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前 |
| 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 | ，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事辞任的，应当以书面形式通知
公司，公司收到通知之日辞任生效，但
存在前款规定情形的，董事应当继续履
行职务。
无正当理由，在董事任期届满前解
任董事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律
、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
……
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
……
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东会同意，直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易（董事、监事、
高级管理人员的近亲属，董事、监事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、监事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本项规定）；
（六）未经股东会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务（除非根据法律、
行政法规或者公司章程的规定，公司不
能利用该商业机会）；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公 |
| | 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十六条 独立董事每届
任期与该公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连连续任
职不得超过六年。 | 第一百一十六条 独立董事每届
任期与该公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连续任职不
得超过六年。在公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得提名为公司独立董事候
选人。 |
| 第一百二十条 独立董事除履行
前条所规定的职权外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）在年度报告中，对公司报告
期末尚未履行完毕和当期对外担保情
况进行专项说明，并发表独立意见；
（二）独立董事认为可能损害公
司或中小股东权益的事项；
（三）国家法律、法规和公司章程
规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应当明确
、清楚，就上述事项应当发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍。 | 第一百二十条 独立董事除履行
前条所规定的职权外，还应当对以下事
项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况进行专项说明，并
发表独立意见；
（二）独立董事认为可能损害公司
或中小股东权益的事项；
（三）国家法律、法规和公司章程
规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事
会决议中列明。
独立董事所发表的意见应当明确、
清楚，就上述事项应当发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。 |
| 第一百二十四条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案； | 第一百二十四条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
……
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 | （四）审议批准公司年度财务预算
方案、决算方案。
……
（十七）法律、行政法规、部门规
章、本章程授予或者股东会授予的的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 第一百三十一条 公司董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百三十一条 公司董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十四条 董事会秘书的
主要职责是：
……
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，立即向
证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真
实情况，督促公司等相关主体及时回
复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级
管理人员就相关法律法规、证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理
人员遵守法律法规、证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种
变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所
要求履行的其他职责。 | 第一百四十四条 董事会秘书的
主要职责是：
……
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真
实情况，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级
管理人员就相关法律法规、上海证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理
人员遵守法律法规、上海证券交易所相
关规定和公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种
变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交
易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百五十一条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
…… | 第一百五十一条 总经理对董事
会负责，由董事会决定聘任或者解聘。
总经理行使下列职权：
…… |
| 第一百六十六条 公司设监事会
。监事会由3名监事组成，监事会设主
席1人，不设副主席。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百六十六条 公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人，不设副主席。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百六十七条 监事会行使下
列职权：
（一）对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
……
（九）法律、行政法规和本章程规
定的其他职权。 | 第一百六十七条 监事会行使下
列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员履行
廉洁从业、诚信从业等情况进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；
……
（九）监事会可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告；
（十）法律、行政法规和本章程规
定的其他职权。 |
| 第一百六十八条 监事会每6个
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。 | 第一百六十八条 监事会每6个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。 |
| 监事会决议应当经半数以上监事
通过。 | 监事会决议应当经过半数监事通
过。 |
| 第一百七十一条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 第一百七十一条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）监事会认为应当通知的其他
内容。 |
| 第一百七十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百七十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
……
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百七十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 第一百七十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百七十七条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完 | 第一百七十七条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一 |
| 成股利（或股份）的派发事项。 | 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 |
| 第一百七十八条 公司利润分配
相关事项如下：
……
（六）利润分配应履行的程序
公司利润分配决策程序应充分考
虑独立董事、外部监事（如有）和公众
投资者的意见，公司利润分配决策程
序具体如下：
（1）在公司实现盈利符合利润分
配条件时，公司董事会应当根据公司
的具体经营情况和市场环境，制订中
期利润分配方案（拟进行中期分配的
情况下）、年度利润分配方案，利润分
配方案中应说明当年未分配利润的使
用计划。
（2）董事会制订利润分配方案时
应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，利润分配方
案需经董事会过半数以上表决通过，
独立董事应当对利润分配政策进行审
核并发表明确审核意见，独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。监事会应
对董事会制订的利润分配方案进行审
核并发表审核意见，若公司有外部监
事，则外部监事应对监事会审核意见
无异议。公告董事会决议时应同时披
露独立董事、监事会（包括外部监事，
如有）的审核意见。
……
（七）利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变
化、投资规划和长期发展的需要等原
因需调整本章程确定的利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，由董 | 第一百七十八条 公司利润分配
相关事项如下：
……
（六）利润分配应履行的程序
公司利润分配决策程序应充分考
虑独立董事、外部监事（如有）和公众
投资者的意见，公司利润分配决策程序
具体如下：
（1）在公司实现盈利符合利润分
配条件时，公司董事会应当根据公司的
具体经营情况和市场环境，制订中期利
润分配方案（拟进行中期分配的情况下
）、年度利润分配方案，利润分配方案
中应说明当年未分配利润的使用计划。
（2）董事会制订利润分配方案时
应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，利润分配方案
需经董事会过半数表决通过，独立董事
应当对利润分配政策进行审核并发表
明确审核意见，独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。监事会应对董事会制订
的利润分配方案进行审核并发表审核
意见，若公司有外部监事，则外部监事
应对监事会审核意见无异议。公告董事
会决议时应同时披露独立董事、监事会
（包括外部监事，如有）的审核意见。
……
（七）利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变
化、投资规划和长期发展的需要等原因
需调整本章程确定的利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，由董事会
在股东会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国 |
| 事会在股东大会提案中详细论证和说
明原因；调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案，
须经董事会审议通过后提交股东大会
批准，有关决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者
的意见；公司应当提供网络投票等方
式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
如公司需调整利润分配政策，应
由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案。利润分配政策调
整议案需经二分之一以上独立董事同
意并经监事会表决通过后方可提交股
东大会审议。
…… | 证监会和证券交易所的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，须经董事会
审议通过后提交股东会批准，有关决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、
监事和公众投资者的意见；公司应当提
供网络投票等方式以方便社会公众股
股东参与股东会表决。
如公司需调整利润分配政策，应由
公司董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整议案。利润分配政策调整议
案需经过半数独立董事同意并经监事
会表决通过后方可提交股东会审议。
…… |
| 第一百八十三条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
。 | 第一百八十三条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司董事、监事、高级管理人员以
及控股股东、实际控制人应当向会计师
提供必要的工作条件，包括允许会计师
接触与编制财务报表相关的所有信息，
向会计师提供审计所需的其他信息，允
许会计师在获取审计证据时不受限制
地接触其认为必要的内部人员和其他
相关人员，保证定期报告的按期披露。 |
| 第一百九十九条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
……
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百九十九条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
……
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司依照本章程第一百七十六条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的
，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 |
| | 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应
当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
公司违反本章程规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登记
。 | 第二百条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记，由公司登记
机关公告公司终止；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百〇一条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 | 第二百〇一条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难
，继续存续会使股东利益受到重大损失
，通过其他途径不能解决的，持有公司 |
| 损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇二条 公司有本章程第
二百〇一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第二百〇二条 公司有本章程第
二百〇一条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇三条 公司因本章程第
二百〇一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的
，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百〇三条 公司因本章程第
二百〇一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的
，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
