思维列控(603508):《思维列控董监高持有公司股份及其变动的管理制度》
董监高持有公司股份及其变动的管理制度 （2024年 8月） 第一章 总则 第一条 为加强对河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》（2023年修订））、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》（以下简称《管理规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《指引》）、等有关法律、法规、规范性文件及《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用范围：公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的大股东所持本公司股票及其变动的管理。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织及其关联人不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与高管人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第四条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《管理规则》《指引》等法律、法规、规范性文件关于内幕交司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 所持股份变动的相关限制及规定 第五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起 1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员应遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%（以上年末其所持有本公司发行的股份为基数），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第九条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上交所申报。中国结算上海分公司按照上交所确定的锁定比例锁定股份。 第三章 信息申报、披露与监管 第十一条 个人信息申报 董事、监事和高级管理人员在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报数据和信息视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会办公室或董事会秘书申报或确认上述信息。 第十二条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国结算上海分公司申报数据和信息的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十三条 公司董事、监事及高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向上交所报告并预先披露减持计划，由上交所予以备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在《管理规则》第四条规定情形的说明等，每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。减持计划实施完毕后，应当在两个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予公告。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行 的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时（由于公司派发股票股利和资本公积金转增导致的股份变动除外），应当及时向董事会办公室报告。 董事会办公室在接到上述报告后两个交易日内按照相关监管规定，向上交所报告，在交易所指定网站进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （三）变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第四章 账户及股份管理 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理， 及时向董事会办公室申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 第十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算上海分公司可根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算上海分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十九条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。 第五章 增持股份行为规范 第二十一条 本章规定适用于下列增持股份行为： （一）拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份； （二）拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。 第二十二条 上条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。 公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。 第二十三条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称、已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的 12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际； （四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A股或者 B股； （五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的 1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式； （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式； （七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过 12个月。如实施期限超过 6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露； （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等； （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺； （十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施期限不超过 12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%； （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十三）上交所要求的其他内容。 上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。 第二十四条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用上条规定进行披露。 第二十五条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1次增持计划实施进展。 第二十六条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。 相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。 增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。 第二十七条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。 第二十八条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十九条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。 第三十条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公第三十一条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。 第六章 责任与处罚 第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员如未执行上述规定违反买卖公司股票，公司应当予以完整记录并交由证券监管机构处理；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。同时，公司董事会将对相关人员的所得收益予以没收并视情节轻重给予相应内部处分或交由有关部门处罚。 此外，给公司造成不良影响的，公司将保留追究相关法律责任的权利。 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员转让本公司股份违反本制度的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施： （一）违反《管理规则》第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股份的； （二）违反《管理规则》第五条的规定，超出规定的比例转让股份的； （三）违反《管理规则》第九条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的； （四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。 第七章 附则 第三十五条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》执行。 第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度于董事会审议通过之日起生效并执行。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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