[收购]今天国际(300532):深圳市今天国际物流技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
深圳市今天国际物流技术股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：深圳市今天国际物流技术股份有限公司 上市公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路今天国际 办公楼 101 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：今天国际 股票代码：300532 签署日期：2024年8月 有关各方联系方式 上市公司（被收购人）名称：深圳市今天国际物流技术股份有限公司 联系地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路今天国际办公楼 101 联系人：杨金平、程海燕、陈渌 电话：0755-82684590 传真：0755-25161166 收购人一名称：邵健锋 住所：广东省深圳市**** 收购人二名称：深圳市圆安贵投资有限公司 住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路今天国际办公楼 1201 独立财务顾问名称：华林证券股份有限公司 住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3幢 1单元 5-5 联系人：温中辉、孟前锦 电话：0755-82707766 签署日期：2024年8月 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、本公司关联董事邵健锋在审议本次管理层收购相关事项时已予以回避表决，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 目 录 第一节 释义 ........................................................................................................................................... 2 第二节 被收购公司基本情况................................................................................................................ 3 第三节 利益冲突 ................................................................................................................................... 7 第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 .................................................................... 9 第五节 重大合同和交易事项.............................................................................................................. 11 第六节 其他重大事项 ......................................................................................................................... 12 第七节 备查文件 ................................................................................................................................. 14 第一节 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 被收购公司基本情况 一、公司基本情况
（一）公司主营业务 公司是一家专业的基于工业互联网的智慧物流解决方案提供商，以“让物联科技更智慧”为企业使命，专注数智化技术研究应用，为企业类客户量身打造智慧物流解决方案、智慧工厂解决方案、智慧园区解决方案，提供方案设计、系统集成、设备选型、生产制造、软件开发、电气控制、安装调试、培训及售后的一站式全流程服务，为客户实现生产和物流环节的自动化无人作业，柔性化生产，资源优化配置，数据互联互通、高效协同管理等，从而帮助客户提高效率，降低成本，提升管理水平，实现生产经营全过程的自动化、数字化、智能化。 （二）公司最近三年发展情况 近几年来，公司按年度计划有序开展各项工作，持续深化组织变革，进行技术创新和管理优化，完善供应链管理体系并努力降本增效，2021年至 2023年，公司分别实现营业收入 15.98亿元、24.13亿元和 30.55亿元，呈现良好的增长趋势。 随着国内外经济增速放缓，各行业资本开支较为谨慎，新能源、烟草和石化等行业受市场环境、客户投资计划及招投标节奏影响，新增订单同比有较大幅度下降。 为应对市场变化和挑战，公司秉承以客户为中心、为客户创造价值的发展理念，稳扎稳打，充分利用自身优势，凭借不断的技术创新、可靠的实施交付能力和丰富的项目管理经验，在存量市场上保持有力的竞争力。与此同时，公司积极拓展海外市场业务，并在欧洲新能源锂电项目上取得了突破。此外，公司在聚集传统优势行业的基础上，不断加大对其他有前景行业如汽车、家电、食品饮料、冷链、医药、商超等的布局和拓展并取得不错效果。 （三）公司最近三年主要会计数据和财务指标 单位：万元
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前，公司的资产、业务、人员等2024年 6月 24日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，原董事梁建平、曾巍巍辞职，补选刘成凯为董事，公司董事会成员由 7人变更为 6人，其中独立董事3人，占公司董事会成员的 1/2，公司相应修改了《公司章程》《董事会议事规则》等。 三、公司股本情况 （一）公司股份总额及股本结构 截至本报告书出具日，公司股本总额为 310,231,301股。其中：无限售股份为295,387,097股，限售股份为 14,844,204股。 （二）收购方持有、控制公司股份情况 截至本报告书出具日，收购方圆安贵投资未持有公司股份；收购人邵健锋直接持有上市公司 17,125,344股股份、占总股本比例为 5.52%，通过华锐丰间接持有上市公司 822,017股股份、占总股本比例为 0.27%，邵健锋直接或间接合计持有上市公司 17,947,361股股份、占总股本比例为 5.79%。 （三）公司前 10名股东名单及持股情况 截至 2024年 6月 30日，公司前十名股东情况如下表所示：
截至本报告出具日，公司未持有或通过第三方持有收购方圆安贵投资的股权。 四、前次募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市今天国际物流技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]617号）核准，公司向社会公开发行面值总额 28,000万元可转换公司债券，公开发行可转换公司债券 280万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 28,000万元，扣除各项发行费用人民币 6,170,754.72元（不含税）后的募集资金净额为人民币 273,829,245.28元。上述募集资金到位情况，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字【2020】第 ZI10459号”《验资报告》审验。 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金的实际使用及结余情况如下：
第三节 利益冲突 一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 截至本报告书出具日，邵健锋直接持有圆安贵投资 100%股份，且邵健锋担任上市公司董事长。本次权益变动前，邵健锋直接持有上市公司 17,125,344股股份、占总股本比例为 5.52%，通过华锐丰间接持有上市公司 822,017股股份、占总股本比例为 0.27%，邵健锋直接或间接合计持有上市公司 17,947,361股股份、占总股本比例为 5.79%。在本次权益变动完成前，邵健锋将择机向无关联第三方转让其持有的全部华锐丰合伙企业财产份额。本次权益变动后，邵健锋直接持有上市公司34,125,344股股份、占总股本比例为 11.00%，通过圆安贵投资间接持有上市公司50,000,000股股份、占总股本比例为 16.12%，本次权益变动后邵健锋直接或间接合计持有上市公司 84,125,344股股份、占总股本比例为 27.12%，邵健锋将成为上市公司实际控制人，本次协议收购构成管理层收购。 除此之外，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方不存在其他关联关系。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关 联企业兼职情况 截至本报告书出具日，除邵健锋同时担任圆安贵投资董事之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在于收购方控制的关联企业兼职的情况。 三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具 日持有公司股份情况 截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表所示：
四、公司其他应予披露的利益冲突说明 1、本次收购中，除邵健锋之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形； 2、除邵健锋之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排； 3、除邵健锋之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在邵健锋、圆安贵投资订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、除邵健锋之外，公司其他董事、监事和高级管理人员及其关联方与邵健锋之间不存在有重要的合同、安排以及利益冲突的情形； 5、2024年 6月 7日，公司基于完善治理结构考虑，将董事会成员由 7名调整为6名，并对《公司章程》部分条款进行修改，本次章程修改已经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。除此之外，最近 12个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 一、董事会说明 （一）关于评估报告的说明 公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司拟实施管理层收购涉及深圳市今天国际物流技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第 3-0135号），截至 2024年 6月 30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为 393,301.94万元。 （二）对收购方以及本次收购的核查意见 截至本报告书出具日，邵健锋系公司董事长，本次收购前，邵健锋直接持有上市公司 17,125,344股股份、占总股本比例为 5.52%，通过华锐丰间接持有上市公司822,017股股份、占总股本比例为 0.27%，邵健锋直接或间接合计持有上市公司17,947,361股股份、占总股本比例为 5.79%。在本次收购完成前，邵健锋将择机向无关联第三方转让其持有的全部华锐丰合伙企业财产份额。本次收购后，邵健锋直接持有上市公司 34,125,344股股份、占总股本比例为 11.00%，通过圆安贵投资间接持有上市公司 50,000,000股股份、占总股本比例为 16.12%，本次权益变动后邵健锋直接或间接合计持有上市公司 84,125,344股股份、占总股本比例为 27.12%，圆安贵投资将成为上市公司控股股东，邵健锋将成为上市公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。 公司董事会认为，本次收购完成后，邵健锋将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。 邵健锋本次收购的收购资金均为自有及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（邵健锋及其控制的企业除外），或者由上市公司提供担保，或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。 本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，邵健锋和圆安贵投资已作出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少与规范关联交易的相关承诺。 二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问，将就本次管理层收购事项发表独立财务顾问意见，独立董事将同时发表独立意见。 第五节 重大合同和交易事项 本公司及本公司关联方在本次收购发生前 24个月内发生的重大合同和交易事项如下： 1、不存在与本公司订立对本次收购产生重大影响的重大合同； 2、不存在本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为； 3、邵泽天和詹保胜在本次收购协议签署日同日与邵建伟签署了股份转让协议，本次收购协议生效条件为邵健伟向邵泽天和詹保胜转让股份完成过户，除此之外不存在其他对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情形； 4、不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。 第六节 其他重大事项 一、董事会全体成员声明 董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。 董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 邵健锋 刘成凯 徐峰 杨高宇 毛睿 赵桂荣 2024年 8月 16日 二、独立董事声明 全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。 独立董事签字： 杨高宇 毛睿 赵桂荣 2024年 8月 16日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、公司章程； 2、邵健锋、圆安贵投资和邵健伟签署的《股份转让协议书》； 3、独立董事专门会议审查意见； 4、股东全部权益价值评估报告； 5、独立财务顾问报告。 二、查阅地点及联系人 本报告书和备查文件置于上市公司，供投资者查阅： 地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路今天国际办公楼 101 联系人：杨金平、程海燕、陈渌 电话：0755-82684590 相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn （此页无正文，为《深圳市今天国际物流技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签章页） 全体董事签字： 邵健锋 刘成凯 徐峰 杨高宇 毛睿 赵桂荣 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 董事会 2024年 8月 16日 中财网
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