[收购]今天国际(300532):华林证券股份有限公司关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告
签署日期：二〇二四年八月 独立财务顾问声明 华林证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华林证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。 本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； （三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的本次交易相关事项向今天国际全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证； （四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； （五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查； （六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （七）本报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对深圳市今天国际物流技术股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益。 目录 独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 2 目录 ....................................................................................................................................... 3 第一节 释义 .......................................................................................................................... 5 第二节 本次收购的相关情况 ................................................................................................ 6 一、收购方基本情况介绍............................................................................................... 6 （一）收购方邵健锋基本情况 ........................................................................................ 6 （二）收购方圆安贵投资基本情况 ................................................................................ 7 （三）一致行动人的基本情况 ........................................................................................ 7 （四）本次收购构成管理层收购 .................................................................................... 8 （五）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.......................................................................................................... 8 （六）收购方控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况 .................................. 8 二、本次收购的主要情况............................................................................................... 8 （一）收购目的 ............................................................................................................. 8 （二）收购方式 ............................................................................................................. 9 （三）股份转让协议的主要内容 .................................................................................... 9 三、收购资金来源 ....................................................................................................... 12 四、本次收购需取得的授权与批准 .............................................................................. 12 第三节 本次收购对上市公司的影响 .................................................................................... 14 一、收购方的后续计划 ................................................................................................ 14 （一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ............................................................................................................................. 14 （二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................... 14 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划 ................................... 14 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及 修改的草案 .................................................................................................................................... 14 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容......................... 14 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ................................................................ 15 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................... 15 二、本次收购对上市公司独立性的影响 ....................................................................... 15 三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 17 （一）收购方与今天国际不存在同业竞争 .................................................................... 17 （二）避免同业竞争的措施 ......................................................................................... 17 四、本次收购对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 18 （一）收购方与今天国际的关联交易情况 .................................................................... 18 （二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施 ............................................................ 18 第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 20 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ....................................................................... 20 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......................................... 20 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................... 20 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................. 20 第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 21 一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ................................................. 21 二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................................................................................. 21 第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析 ................................................... 22 一、上市公司的估值分析............................................................................................. 22 二、本次收购的定价原则............................................................................................. 23 第七节 独立财务顾问意见 ................................................................................................ 24 一、基本假设 ............................................................................................................... 24 二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ..................................................... 24 三、收购方主体资格分析............................................................................................. 24 四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ................................................................... 25 五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...................................... 25 六、上市公司的估值分析............................................................................................. 25 七、本次收购的定价依据分析 ..................................................................................... 25 八、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 .......................................... 26 九、还款计划及其可行性分析 ..................................................................................... 26 十、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 .............................................. 26 十一、最近24个月内与上市公司业务往来情况 ............................................................ 26 十二、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形............................ 26 十三、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ...................................... 27 第一节 释义 除非另有说明，以下简称的含义如下：
第二节 本次收购的相关情况 一、收购方基本情况介绍 （一）收购方邵健锋基本情况 1、基本情况 邵健锋先生，男，1978年出生，中国国籍，拥有中国澳门居民身份证。身份证号码：4403031978********，截至本报告签署之日直接持有公司17,125,344股股份，占公司目前总股本的5.52%；通过华锐丰间接持有公司822,017股股份，占公司目前总股本的0.27%。通讯地址：广东省深圳市******。 2、最近五年主要任职情况 邵健锋先生，茂名市第九届、第十届政协委员、广东省工商联执委、广东省青年联合会第十一届委员会委员、深圳市第七届青年联合会委员、深圳市青年科技人才协会理事。2000年参与筹建深圳市今天物流技术有限公司，2010年9月至2016年10月担任公司副总经理，2016年10月至2023年4月担任公司常务副总裁，2023年7月至2024年4月兼任公司总裁，2023年4月至今担任公司董事长、法定代表人。 邵健锋先生最近五年在公司控股及参股公司的任职还包括：2016年11月至今担任公司全资子公司深圳市今天国际智能机器人有限公司法定代表人、执行董事；2017年2月至今担任深圳市今天国际软件技术有限公司法定代表人、执行董事；2017年8月至2021年10月担任北京今天华迅智能技术有限公司法定代表人、执行董事；2017年11月至今担任公司全资子公司上海今天华峰智能系统有限公司执行董事；2022年1月至今担任公司全资子公司深圳市今天国际智能制造技术开发有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2018年6月至今担任公司参股企业深圳市科佛科技有限公司董事。 3、对外投资企业及其业务情况 截至本报告签署之日，除上市公司外，收购方邵健锋先生对外投资情况如下：
圆安贵投资的基本情况如下表：
邵健锋先生持有圆安贵投资100%股权，邵健锋先生与圆安贵投资为一致行动关系。 （四）本次收购构成管理层收购 本次权益变动前，今天国际控股股东、实际控制人均为邵健伟先生。邵健伟先生直接或间接合计持有上市公司114,783,470股股份、占当前总股本比例为37.00%，邵健锋先生直接或间接合计持有上市公司17,947,361股股份、占当前总股本比例为5.79%。 本次权益变动后，今天国际控股股东变更为圆安贵投资，实际控制人变更为邵健锋先生；邵健锋先生直接持有上市公司34,125,344股股份、占当前总股本比例为11.00%，通过圆安贵投资间接持有上市公司50,000,000股股份、占当前总股本比例为16.12%，本次权益变动后邵健锋先生直接或间接合计持有上市公司84,125,344股股份、占当前总股本比例为27.12%；此外，公司于2023年4月完成董事会换届，邵健锋先生被选举成为公司董事长。通过本次协议收购，邵健锋先生成为公司实际控制人，构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。 （五）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告签署日，收购方邵健锋先生、圆安贵投资最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）收购方控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况 截至本报告签署日，除今天国际以及本次收购方圆安贵投资外，邵健锋先生不存在合计或单独在境内、境外控制的核心企业及其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。 二、本次收购的主要情况 （一）收购目的 邵健锋先生任职上市公司多年并一直作为公司核心经营管理层的重要成员，因看好上市公司未来发展前景，为了更好达成“建一流企业，创百年今天”之企业愿景和“让物联科技更智慧”的企业使命，秉承着“同心同德共创共赢”的今天国际精神，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，有助于提升股东参与公司治理的水平和上市公司的抗风险能力，推动上市公司长远持续稳定发展，提升对社会公众股东的投资回报。 （二）收购方式 本次收购中，经邵健伟先生与邵健锋先生平等协商，双方约定邵健锋、圆安贵投资以《股份转让协议》签署日前一日的今天国际股票收盘价的80%收购邵健伟先生持有的67,000,000股今天国际股份，占上市公司股份总数的21.60%。 （三）股份转让协议的主要内容 2024年7月31日，邵健锋、圆安贵投资和邵健伟三方共同签署的《股份转让协议书》主要内容如下： 甲方（出让方）：邵健伟 乙方1（受让方）：邵健锋 乙方2（受让方）：深圳市圆安贵投资有限公司 乙方1、乙方2合称“乙方” 1、标的股份转让 甲方将其所持有的今天国际67,000,000股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式，以每股9.00元、转让总价款为人民币60,300.00万元（大写：陆亿零叁佰万元整）转让给乙方，其中乙方1受让17,000,000股、价款为人民币153,000,000.00元（大写：壹亿伍仟叁佰万元整），乙方2受让50,000,000股、价款为人民币450,000,000.00元（大写：肆亿伍仟万元整）。 2、股份转让价款支付 经双方协商一致，本次股份转让价款按以下方式支付； （1）第一期股份转让价款：合计人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整），自本次转让获得股东大会表决通过后20个工作日内由乙方2向甲方指定的银行账户支付； （2）第二期股份转让价款：合计人民币250,000,000.00元（大写：人民币贰亿伍仟万元整），自本次转让获得深圳证券交易所合规审核确认并取得书面确认函后20个工作日内由乙方2向甲方指定的银行账户支付； （3）第三期股份转让价款：合计人民币153,000,000.00元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰万元整）自甲方向乙方提供本次转让涉及个人所得税完税凭证复印件和标的股份过户登记至乙方名下之日起24个月内由乙方1向甲方指定的银行账户支付。 3、过渡期安排 自本协议签署日至协议转让交割日（以下简称“过渡期”），如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则由乙方从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额，每股交易价格相应调减。即调整后转让价格=（原转让价格-每股现金分红金额）/（1+转增或送股比例）。 4、违约与赔偿 4.1任何一方违反本协议约定的行为，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付的赔偿金。 4.2任何一方在本协议项下的各项承诺与保证不真实、不准确或无法达到或违反，违约方应向守约方支付违约金500万元，如违约金不足弥补守约方损失的，由违约方补足。 4.3如因甲方原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户申请的，每逾期1日，甲方应当以乙方已支付总价款为基数，按照每日万分之五向乙方支付滞纳金。如逾期30日仍未能提交过户申请，乙方有权解除协议，甲方应在乙方发出解除通知的3日内按乙方已支付总价款的20%支付违约金，并同时无息退还乙方已付款项，每逾期1日，应当以应退未退金额为基数，按照每日万分之五支付滞纳金。 4.4若乙方未能按本协议约定按时支付转让价款，每逾期1日，乙方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。如逾期30日仍未支付应付转让价款的，甲方有权解除协议，乙方应在甲方发出解除通知的3日内按本协议转让总价款的20%支付违约金。 4.5若双方协商一致决定终止本协议或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行，双方均不构成违约，甲方承诺在本次股份转让失败之日起30日内将乙方已实际支付的股份转让价款返还给乙方；否则，甲方按应返还金额每日万分之五向乙方支付滞纳金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订本次股份转让终止协议日；b）本次股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；c）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。 5、争议解决 5.1本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。 5.2因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若协商未能解决时，任何一方均可依法向深圳国际仲裁院按照申请仲裁时该院实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方应承担胜诉方的律师费、仲裁费、保全费、鉴定费等。 6、协议的生效、解除与终止 6.1本协议自协议双方签字之日起成立，在以下条件均获得满足时生效： （1）乙方已履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序； （2）甲方向邵泽天转让上市公司26,380,787股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的8.50%）已完成过户登记，向邵泽天转让重庆华锐丰企业管理合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码：91440300557154082H）68.80%合伙企业份额已完成工商变更登记； （3）甲方向与甲乙双方及邵泽天均无关联关系或一致行动关系的第三方转让上市公司15,511,565股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的5.00%）已完成股份过户登记；（关联关系的判定以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》为依据，一致行动关系的判定以《上市公司收购管理办法》为依据）； 若上述条件在90个工作日内未能达成，则本协议自动解除，乙方已支付的款项参照本协议约定由甲方返还。 6.2非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、协议解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。经协议各方协商一致同意，可以终止本协议。 三、收购资金来源 本次权益变动的资金全部来源于邵健锋先生及圆安贵投资合法自有及自筹资金，自有资金来源于邵健锋先生及家庭的多年经营积累所得，自筹资金计划来源于银行并购贷款或其他借款，截至本报告签署之日，圆安贵投资已与多家银行就并购贷款事宜开展接洽，预计可使用的银行贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金，融资具体金额、成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定。视银行增信需求，圆安贵投资可能将本次权益变动所得股份向银行予以质押，具体贷款情况以后续签订的贷款协议为准。 收购方邵健锋先生与圆安贵投资承诺：“本次权益变动所需资金均为自有及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（邵健锋及其控制的企业除外），或者由上市公司提供担保，或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。” 四、本次收购需取得的授权与批准 1、2024年7月31日，圆安贵投资通过股东决议，同意圆安贵投资通过协议转让方式受让上市公司股东邵健伟先生所持上市公司50,000,000股股份； 2、2024年7月31日，邵健锋先生及圆安贵投资和邵健伟先生签订《股份转让协议书》，由邵健锋先生受让邵健伟先生所持上市公司17,000,000股股份、由圆安贵投资受让邵健伟先生所持上市公司50,000,000股股份； 3、2024年8月16日，今天国际聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估报告； 4、2024年8月16日，本次交易经上市公司董事会决议通过，关联董事已回避表决，且本次交易获得上市公司独立董事一致同意并发表了同意意见； 5、本次收购尚需上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。 第三节 本次收购对上市公司的影响 一、收购方的后续计划 （一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告签署日，收购方无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。 如果未来收购方有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告签署日，收购方无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划 截至本报告签署日，收购方无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，收购方将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及 修改的草案 截至本报告签署日，收购方无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购方将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容 截至本报告签署日，收购方无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告签署日，收购方无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告签署日，除上述信息外，收购方无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。 二、本次收购对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，收购方将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。 为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，邵健锋先生和圆安贵投资作出承诺如下： “（一）保证上市公司人员独立 1、本人/本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本人/本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本人/本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本人/本公司的下属企业兼职。 2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本人/本公司的下属企业之间完全独立。 3、保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人/本公司承诺不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司的下属企业占用的情形。 （三）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司的下属企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司的下属企业兼职和领取报酬。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本人/本公司的下属企业不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构和健全的法人治理结构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本人/本公司的下属企业分开。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本人/本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、本人/本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 上述承诺自本次股权转让完成之日起生效。” 三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 （一）收购方与今天国际不存在同业竞争 截至本报告签署日，收购方及其控制的其他企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。 （二）避免同业竞争的措施 为避免与上市公司产生同业竞争，邵健锋先生和圆安贵投资作出承诺如下： “（一）本次交易完成后，本公司及本人/本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。 （二）本次交易完成后，如本公司及本人/本公司的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业竞争的，本公司及本人/本公司的下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。 （三）如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本人/本公司的下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、上市公司拥有一次性或多次向本公司及本人/本公司的下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本人/本公司的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。 上述承诺自本次股份转让完成之日起生效。” 四、本次收购对上市公司关联交易的影响 （一）收购方与今天国际的关联交易情况 本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。截至本报告签署日前24个月内，收购方与上市公司的关联交易已经在历年的年度报告、临时公告中披露，并履行了相关决策程序。 本次权益变动后，收购方及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。若收购方及关联方与上市公司发生必要的关联交易，收购方将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。 （二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施 为规范与上市公司发生的关联交易，邵健锋先生和圆安贵投资作出承诺如下： “1、本次权益变动完成后，本人/本公司及关联方将尽量避免或减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，保证关联交易的公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人/本公司保证本人/本公司及关联方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本人/本公司将促使本人/本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 4、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 上述承诺自本次股份转让完成之日起生效。” 第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告签署日前24个月内，收购方及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告签署日前24个月内，收购方及其董事、监事和高级管理人员与上市公司现任董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排 截至本报告签署日，收购方及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契和安排 截至本报告签署日，除本报告所披露的事项外，收购方及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 经核查，本次权益变动事实发生之日起前6个月内，收购方不存在买卖上市公司股份的情况。 二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月 内买卖上市公司股份的情况 经核查，本次权益变动事实发生之日起前6个月内，收购方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析 一、上市公司的估值分析 今天国际是深圳证券交易所的A股上市公司。根据评估基准日2024年6月30日，当日收盘价12.29元/股计算，上市公司总市值为381,274.27万元，标的股份市值为82,343.00万元。 根据国众联出具的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司拟实施管理层收购所涉及的深圳市今天国际物流技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0135号），在评估基准日2024年6月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为393,301.94万元，较归属于母公司所有者权益评估增值213,775.03万元，增值率119.08%。 本次评估采用现行市价法和上市公司比较法。经现行市价法评估，深圳市今天国际物流技术股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为393,301.94万元，较单体口径所有者权益评估增值257,175.90万元，增值率188.92%，较归属于母公司所有者权益评估增值213,775.03万元，增值率119.08%。经上市公司比较法评估，深圳市今天国际物流技术股份有限公司股东全部权益评估值为452,502.44万元，较单体口径所有者权益评估增值316,376.40万元，增值率232.41%，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值272,975.53万元，增值率152.05%。两种方法评估结果差异59,200.50万元，差异率13.08%。 现行市价法直接采用公开市场上直接可观察输入值，更直接、综合的反映了今天国际股东全部权益于评估基准日的市场价值。可比上市公司比较法以行业相近公司为参照对象进行调整，更侧重于反映相对于可比公司被评估单位的相对价值，容易受到参照对象选择、价值比率、关键参数变动的影响，并且与可比上市公司间仍存在诸如经营策略、管理架构、产品结构及细分主营产品等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化，属于第二层次输入值。经以上比较分析，选取现行市价法作为本次深圳市今天国际物流技术股份有限公司股东全部权益评估结论。 评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。 二、本次收购的定价原则 收购方本次受让的今天国际21.60%股份转让价款，按照股份转让协议签署日前一日（2024年7月30日）的今天国际股票收盘价11.25元/股的80%，即单价为9元/股作价，转让价款合计为人民币603,000,000.00元。 本次收购定价原则符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的 情形。 第七节 独立财务顾问意见 一、基本假设 本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以 下假设前提之上： （一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承 担的责任； （二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （四）本报告所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化； （五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。 二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 （一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。 （二）上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。经本独立财务顾问核查，其内部控制制度运行良好，不存在重大缺陷。 （三）2023年4月上市公司完成董事会换届选举。截至本报告签署日，上市公司董事会成员一共6名，其中独立董事3名，独立董事的比例不低于董事会成员数量的1/2。 （四）根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。 三、收购方主体资格分析 经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方不存在《收购管理办法》第六条及《公司法》第一百七十八条和第一百八十一条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。 四、收购方收购上市公司的履约能力分析 本次收购的资金来源为收购方邵健锋先生、圆安贵投资的自有资金及自筹资金。 经核查，并由收购方出具的声明，收购方具备以自有及自筹资金支付本次股权转让价款的经济实力，且承诺本次股权转让所需资金不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（邵健锋及其控制的企业除外）的情形，不存在由上市公司提供担保，或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。 五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 （一）根据收购方承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。 （二）根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购后上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购， 实现了经营权和所有权的有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力， 有助于上市公司持续发展。 （三）收购方出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，对本次 收购后可能产生的同业竞争提出了解决措施，亦有利减少和规范以后可能发生的 关联交易。 六、上市公司的估值分析 参见本报告第六节之“一、上市公司的估值分析”。 七、本次收购的定价依据分析 参见本报告第六节之“二、本次收购的定价原则”。 八、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 本次管理层收购的总价款为人民币603,000,000.00元，全部由邵健锋先生、圆安贵投资自有资金及自筹资金支付。根据股份转让协议，本次收购的支付方式为：第一期股份转让价款合计2亿元人民币，自本次转让获得股东大会表决通过后20个工作日内支付；第二期股份转让价款合计2.5亿元人民币，自本次转让获得深圳证券交易所合规审核确认并取得书面确认函后20个工作日内支付；第三期股份转让价款合计1.53亿元，自邵健伟先生向邵健锋先生、圆安贵投资提供本次转让涉及个人所得税完税凭证复印件和标的股份过户登记至邵健锋先生、圆安贵投资名下之日起24个月内支付。 根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，收购方具备以自有及自筹资金支付本次股权转让价款的经济实力，本独立财务顾问亦未发现收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形，收购方的资金来源合法。 九、还款计划及其可行性分析 收购人本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。 十、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问未发现上市公 司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。 十一、最近24个月内与上市公司业务往来情况 根据收购方承诺及核查，截至本报告签署日前24个月内，收购方及直系亲属不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 十二、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关 情形 本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿 聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： （一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的 行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。 （二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请华林证券股份有限公司担任独立财务顾问、国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十三、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《上市公司收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
 |