聚灿光电(300708):公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就
关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分 第二个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 预留授予部分限制性股票拟归属数量：30.60万股 ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“聚灿光电”）于 2024年 8月19日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 7人，可申请归属的限制性股票数量为 30.60万股。现将有关事项说明如下： 一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简介 2022年 9月 16日公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2022年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。 2、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 2,107.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 54,363.17万股的 3.88%。其中，首次授予 1,907.50万股，占本激励计划拟授予总量的 90.51%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 54,363.17万股的 3.51%；预留 200.00万股，占本激励计划拟授予总量的 9.49%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 54,363.17万股的 0.37%。 3、首次授予价格：6.09元/股； 预留授予价格：5.91元/股。 4、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 （二）限制性股票授予情况 1、已履行的相关审批程序 （1）2022年 4月 13日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 （2）2022年 4月 13日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （3）2022年 4月 13日至 2022年 4月 22日，公司对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于 2022年 4月 22日披露了《聚灿光电科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （4）2022年 4月 29日，公司 2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《聚灿光电科技股份有限公司关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2022年 4月 29日，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （6）2022年 4月 29日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予事项进行了审核，并发表了核查意见。 （7）2022年 8月 31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （8）2022年 8月 31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为 2022年 8月 31日，向 14名激励对象授予 200.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （9）2023年 4月 10日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （10）2023年 9月 6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （11）2024年 4月 10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （12）2024年 8月 19日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 2、授予日期 （1）首次授予日为 2022年 4月 29日； （2）预留授予日为 2022年 8月 31日。 3、本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）任职的高级管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。首次授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下：
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 预留授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下：
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 鉴于 2022年限制性股票激励计划中 40名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件、2人考核得分对应个人层面归属系数为 0.8、1人考核得分对应个人层面归属系数为 0.5；需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 33.44万股。 2023年 4月 10日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述 33.44万股已授予但尚未归属的限制性股票。 鉴于 2022年限制性股票激励计划中 33名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 140.10万股。2024年 4月 10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述 140.10万股已授予但尚未归属的限制性股票。 鉴于公司 2023年 4月 3日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.4元人民币（含税）。根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票首次授予价格为：6.09-0.04=6.05元/股，预留授予价格为：5.91-0.04=5.87元/股。 鉴于公司 2024年 2月 20日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，“以公司现有总股本剔除已回购股份 11,185,720.00股后的 659,797,126.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.60元人民币（含税）。”根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划》的相关规定，对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票首次授予价格为：6.05-0.16=5.89元/股，预留授予价格：5.87-0.16=5.71元/股。 （四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 除上述限制性股票数量的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、2022年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 （一）预留授予部分第二个归属期 根据《激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定： 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
（二）限制性股票归属条件成就情况说明
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划预留授予的 7名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，以上已获授但尚未归属的限制性股票共计 58.80万股不得归属，并作废失效。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 1、预留授予日：2022年 8月 31日 2、归属数量：预留授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，本次可归属的限制性股票数量为 30.60万股。 3、归属人数：7人 4、预留授予价格：5.71元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、预留授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况：
四、监事会意见 本事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划》等相关规定。公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的 7名激励对象归属 30.60万股限制性股票。 五、监事会对激励对象名单的核实情况 预留授予部分的 7名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其余 7名激励对象均符合激励资格，且 2023年绩效考核结果均为 X≧80，可按个人层面归属比例的 100%归属。上述 7名激励对象作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。 本次拟归属的 7名预留授予部分激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就。 监事会同意为本次激励计划预留授予部分 7名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 30.60万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明 本次激励计划预留授予的激励对象中不包括董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对 2022年限制性股票激励计划中满足预留授予部分第二个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次可归属限制性股票共计 30.60万股，总股本将由 67,590.5846万股增加至 67,621.1846万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、律师法律意见书的结论意见 上海天衍禾律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废、本次归属相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 九、独立财务顾问出具的意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，聚灿光电及本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 十、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、第四届监事会第三次会议决议； 3、上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。 特此公告。 聚灿光电科技股份有限公司 董事会 二〇二四年八月十九日 中财网
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