智云股份(300097):重大仲裁
大连智云自动化装备股份有限公司 关于重大仲裁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、案件所处的仲裁阶段：仲裁申请已获受理，尚未开庭审理 2、上市公司所处的当事人地位：申请人 3、涉案金额：股权转让款145,770,500元及逾期付款违约金（以欠付股权转让款145,770,500元为基数，按日0.1%的利率计算，从2024年1月1日计算至实际支付之日止，暂计算至申请仲裁之日为32,069,510元）、本公司损失2,616,703元，合计180,456,713元。 4、对上市公司损益产生的影响：本次仲裁事项尚未开庭审理，对本公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，本公司将依据会计准则的要求和案件进展的实际情况进行相应的会计处理，该仲裁事项对本公司本期或期后经营成果的影响以日后仲裁结果的实际发生金额为准。 一、本次新增仲裁的基本情况 （一）本次仲裁事项受理的基本情况 近日，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“智云股份”）收到成都仲裁委员会发出的《受理通知书》（（2024）成仲案字第 3232号），本公司就本公司与四川九天中创自动化设备有限公司（以下简称“四川九天”）、安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）、周非、周凯涉及的合同纠纷向成都仲裁委员会提出仲裁申请并于 2024年 8月 16日获得受理。截至本公告披露日，本案尚未开庭审理。 （二）有关本案的基本情况 1、仲裁当事人： 申请人：大连智云自动化装备股份有限公司 第一被申请人：四川九天中创自动化设备有限公司 第二被申请人：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 第三被申请人：安吉美谦投资合伙企业（有限合伙） 第四被申请人：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 第五被申请人：周非 第六被申请人：周凯 2、仲裁请求： （1）裁决第一被申请人向申请人支付拖欠的股权转让款145,770,500元。 （2）裁决第一被申请人向申请人支付逾期付款违约金（以欠付股权转让款145,770,500元为基数，按日0.1%的利率计算，从2024年1月1日计算至实际支付之日止，暂计算至申请仲裁之日为32,069,510元）。 （3）裁决第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人、第五被申请人、第六被申请人就前述第1项、第2项仲裁请求承担连带责任。 （4）裁决被申请人共同赔偿给申请人造成的损失2,616,703元。 （5）裁决本案仲裁费用由被申请人共同承担。 3、事实和理由： 2022年 12月 31日，深圳国际仲裁院作出（2022）深国仲裁 4911号《裁决书》（以下简称“《裁决书》”），裁决：（1）第二被申请人安吉凯盛、第三被申请人安吉美谦、第四被申请人安吉中谦共同回购申请人智云股份持有的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“目标公司”）75.7727%股权，并支付股权回购价款人民币 320,324,097.88元；（2）第五被申请人、第六被申请人就第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人的前述回购义务和支付股权回购款义务承担连带责任；（3）第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人、第五被申请人、第六被申请人共同向申请人支付律师代理费人民币 1,924,160元；（4）第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人、第五被申请人、第六被申请人应向申请人支付仲裁费人民币 2,150,748元。 2023年 3月 20日，为履行上述裁决书，智云股份与第二被申请人安吉凯盛、第三被申请人安吉美谦、第四被申请人安吉中谦、第五被申请人周非及第六被申请人周凯签署《协议书》，约定智云股份同意第二被申请人安吉凯盛、第三被申请人安吉美谦、第四被申请人安吉中谦、第五被申请人可以通过引进第三方投资人的方式对目标公司 75.7727%的股权进行回购。股权回购款的支付及股权的交割等具体交易事项，由各方及第三方投资人另行签署股权回购协议进行约定。 同日，申请人智云股份与六被申请人签订了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”），各方就股权回购安排、股权回购款的支付以及违约责任等做出如下具体安排：一、申请人同意向第一被申请人转让、第一被申请人亦同意受让申请人持有的目标公司75.7727%的股权（相当于人民币 2,593.1102万元的出资）及附属于转让股权的全部权利及权益。二、股权回购款人民币 320,324,097.88元将分成两部分向申请人进行支付，其中，第一部分 310,150,000元由第一被申请人或第一被申请人指定第三方分三笔支付，第一笔 62,030,000元、第二笔 102,349,500元已支付完成，第三笔 145,770,500元在申请人配合第一被申请人完成目标公司 75.7727%股权的工商变更登记/备案手续的情况下，应于 2023年 12月 31日前支付完成；第二部分 10,174,097.88元由第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人、第五被申请人、第六被申请人在 2023年 12月 31日之前支付完成。三、基于第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人、第五被申请人、第六被申请人作为《裁决书》项下回购义务人或连带责任人，第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人、第五被申请人、第六被申请人同意为第一被申请人所需支付的股权转让款（即人民币 310,150,000元）的支付义务承担连带责任保证。四、违约责任：（1）任何一方未按《股权回购协议》约定条款履行义务均构成违约，应承担违约金以及《股权回购协议》约定的其他违约责任，并赔偿给守约方造成的实际损失。（2）若第一被申请人未能按《股权回购协议》约定期限及时支付股权转让款每逾期一日，第一被申请人应就对应逾期未支付的股权转让款向申请人支付逾期未支付部分的千分之一的逾期付款违约金，计算至实际支付之日或《股权回购协议》终止或解除之日（以孰早者为准）止。（3）《股权回购协议》所称“实际损失”，包括但不限于资金按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息、守约方为实现权益所支出的律师费、保全费、诉讼保全保证保险费、公证费、诉讼费或仲裁费、执行费、差旅费等合理费用。 2023年 3月 21日，申请人召开第五届董事会第三十五次临时会议、第五届监事会第三十次临时会议，审议通过了《关于回购义务人履行九天中创75.7727%股权回购义务暨签署<协议书>的议案》《关于签署<股权回购协议>的议案》，前述《协议书》《股权回购协议》经过申请人有权机构审议批准生效。 2023年 4月 27日，申请人与六被申请人签订《<关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之股权回购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定第一被申请人指定周非支付其应付的第二笔股权转让款 8,015万元。 根据《股权回购协议》《补充协议》约定，第一被申请人已向申请人支付第一笔、第二笔股权转让款共计 164,379,500元。2023年 5月 10日，申请人依据《股权回购协议》约定将其持有的目标公司 75.7727%股权变更登记至第一被申请人名下，第三笔股权转让款的支付条件已达成，第一被申请人应于 2023年12月 31日前支付第三笔股权转让款 145,770,500元，但虽经申请人多次催要，第一被申请人至今尚未支付。 第一被申请人逾期付款的行为已构成违约，应按《股权回购协议》承担逾期付款违约责任并赔偿申请人实际损失。逾期付款违约金以未付金额 145,770,500元为基数，自逾期之日 2024年 1月 1日起暂计算至仲裁申请提交日，金额为 32,069,510元，具体计算至实际支付之日止。第一被申请人应赔偿申请人实际损失律师费 2,616,703元。 第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人、第五被申请人、第六被申请人应就第一被申请人股权转让款以及违约金、赔偿金的支付承担连带责任。 第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人、第五被申请人、第六被申请人在其他程序中对申请人的清偿视为第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人、第五被申请人、第六被申请人承担了相应金额的保证责任。 二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项 本次公告前，本公司及控股子公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项共计 1项，涉案金额 10.03万元，占本公司最近一期经审计净资产的 0.02%。 截至本公告披露日，本公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 三、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响 本次仲裁事项尚未开庭审理，对本公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，本公司将依据会计准则的要求和案件进展的实际情况进行相应的会计处理，该仲裁事项对本公司本期或期后经营成果的影响以日后仲裁结果的实际发生金额为准。 四、其他相关说明及风险提示 本公司将积极通过法律程序维护本公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。针对本案件的仲裁进展情况，本公司将积极跟进并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、《受理通知书》。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2024年 8月 19日 中财网
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