鼎龙股份(300054):湖南启元律师事务所关于鼎龙股份向不特定对象发行可转债法律意见书
湖南启元律师事务所 关于湖北鼎龙控股股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 2024年7月 致：湖北鼎龙控股股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 （三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本 法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 （四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。 （五）本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。 （六）除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 （七）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、深交所申请本次发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 释 义............................................................................................................................ 4 正 文............................................................................................................................ 7 一、发行人本次发行的批准与授权............................................................................ 7 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7 三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 7 四、发行人的设立...................................................................................................... 12 五、发行人的独立性.................................................................................................. 13 六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 13 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 14 八、发行人的业务...................................................................................................... 14 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 16 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 16 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 17 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化.............................. 17 十六、发行人的税务.................................................................................................. 18 十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准.......................... 18 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 19 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 19 二十一、发行人募集说明书的法律风险评价.......................................................... 20 二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 20 二十三、结论意见...................................................................................................... 20 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语在报告期内具有下述特定含义：
正 文 一、发行人本次发行的批准与授权 经核查，本所认为： （一）发行人股东大会已依法定程序批准本次发行；发行人股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。 （二）发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序；本次可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，本所认为： 发行人是依法设立、合法存续且已在深交所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经核查，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据《募集说明书》、发行人 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行已经股东大会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，本次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、根据《募集说明书》、发行人 2023年年度股东大会审议通过的《关于公 司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人《募集说明书》已载明本次可转换公司债券的转换办法，发行人将按照转换办法向债券持有人换发股票，且债券持有人对是否转换为股票享有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、如本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人最近三年的《年度报告》《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后1 孰低者为计算依据）分别为 206,593,917.07元、348,091,624.86元、164,342,123.52元，最近三年平均可分配利润为 239,675,888.48元；按照本次发行的募集资金总额 92,000.00万元测算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理预估，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》、发行人出具的声明，发行人本次发行的募集资金拟用于年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目、补充流动资金，发行人本次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的规定。 1 注：由于执行新会计准则，发行人 2023年度审计报告对 2022年、2021年相关科目数据进行追溯调整，对 2022年所有报表数据追溯调整，但并未完整披露 2021年度追溯调整后报表，因此本法律意见书中引用的发行人 2022年度数据为追溯调整后数据，2021年度数据仍为追溯调整前数据。 5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定； 2、如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； 3、根据发行人最近三年的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师对发行人最近三年的财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定； 4、发行人为非金融类企业，根据发行人披露的定期报告、发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 5、根据发行人确认、发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 6、根据《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将用于年产 300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目、补充流动资金项目，本次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出。如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行的募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条的规定； 7、根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》，发行人本次发行的募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 8、如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 9、如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定； 10、根据发行人最近三年的《审计报告》、定期报告文件及发行人说明，本次发行前，发行人累计债券余额为 0，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 92,000.00万元，不超过最近一期末净资产的 50%；截至 2021年末、2022年末和 2023年末，发行人资产负债率分别为 16.68%、20.25%和 27.31%，资产负债结构合理；发行人 2021年度、2022年度和 2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,119,542.34元、562,786,027.33元和 534,348,648.61元，发行人有足够的现金流支付本次可转换公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 11、如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得公开发行公司债券的 情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。 12、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券已对债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、评级事项、债券持有人权利、转股价格的确定及其调整原则、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款等事项进行了明确，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 13、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 14、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 1、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 2、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定。 3、根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格的调整及计算方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 4、根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 5、经本所律师核查，发行人已与招商证券签署《可转换公司债券受托管理协议》，聘请招商证券作为本次发行可转换公司债券持有人的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第（一）款的规定。 6、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制定债券持有人会议规则，明确了债券持有人通过持有人会议行使权利的范围以及持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 7、经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中约定了构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，本所认为： 发行人设立的程序、条件、方式以及发起人资格等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规 范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查，本所认为： 发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统以及面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东和实际控制人 经核查，本所认为： （一）根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（截至 2024年 3月最后一个交易日，即 2024年 3月 29日），发行人前十大股东持股情况如下：
（二）截至本法律意见书出具日，朱双全、朱顺全为发行人的共同实际控制人。 （三）截至 2024年 7月 4日，除《律师工作报告》已披露的股份质押外，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在其他质押、冻结情况，不存在权属纠纷。 七、发行人的股本及其演变 经核查，本所认为： （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。 （二）发行人设立后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 经核查，本所认为： （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人及其子公司已取得从事其主营业务所必需的业务资质和认证。 （三）发行人境外子公司不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情形。 （四）发行人的主营业务突出。 （五）截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 经核查，本所认为： （一）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”已就发行人的关联方进行详细披露，发行人的关联方认定符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会[2006]3号）等相关法律法规的规定。 （二）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交 （三）发行人在《公司章程》《关联交易制度》等制度中明确了关联交易决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内的重大关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （四）发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施减少和规范关联交易。 （五）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人已书面承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已对避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形。 十、发行人的主要财产 经核查，本所认为： （一）截至 2024年 3月 31日，发行人境内子公司（包含孙公司）共计 38家，境外子公司（包含孙公司）共计 15家，参股公司共计 23家，发行人的境内子公司、参股公司具体情况详见《律师工作报告》附件一、附件二。 （二）截至 2024年 3月 31日，发行人拥有分支机构 1家，即鼎龙股份北京分公司，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）分支机构”。 （三）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司合计拥有 45处不动产权，具体情况详见《律师工作报告》附件四。 （四）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司拥有的在建工程余额为646.912,146.87元。发行人主要在建工程已履行了现阶段必要的审批手续。 （五）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司用于办公、生产经营、仓储的境内主要租赁房屋 18处，具体情况详见《律师工作报告》附件五。发行人及其子公司的主要房屋租赁合同合法有效。 （六）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司共拥有境内注册商标 175项，境外注册商标 47项，具体情况详见《律师工作报告》附件六、附件七。 （七）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司共拥有 821项境内专利权，其中，发明专利 259项，实用新型专利 496项，外观设计专利 66项；发行人及 其子公司共拥有 74项境外专利权，其中，发明专利 49项，实用新型专利 4项，外观设计专利 21项，具体情况详见《律师工作报告》附件八、附件九。 （八）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司共计拥有软件著作权 59项，具体情况详见《律师工作报告》附件十。 （九）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司共计拥有上述集成电路布图设计 44项，具体情况详见《律师工作报告》附件十一。 （十）截至 2024年 3月 31日，发行人固定资产账面价值（合并数据）为1,564,729,880.47元，除房屋建筑物外，主要包括机器设备、运输设备、办公及电子设备等资产。 （十一）发行人合法拥有《律师工作报告》披露的主要财产的所有权或使用权，截至 2024年 3月 31日，除《律师工作报告》中已披露的珠海超俊银行存款冻结、捷克绩迅部分资产抵押用于自身融资担保情形外，发行人的其他主要财产不存在抵押、质押、冻结、被采取强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，本所认为： （一）截至 2024年 3月 31日，《律师工作报告》中已披露的重大合同正常履行中，发行人不存在与上述合同有关的重大诉讼或仲裁。 （二）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人截至 2024年 3月 31日的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，本所认为： 报告期内，发行人不存在合并、分立的情形且发行人历次增资扩股、减资、对外投资、收购、出售重大资产等行为已履行必要的法律程序，符合当时法律、 法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，本所认为： （一）发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。 （二）发行人现行公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所认为： （一）发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化 经核查，本所认为： （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人的监事、高级管理人员最近两年未发生变动，发行人的董事最近两年的变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，且不构成重大变动。 （三）发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务 经核查，本所认为： （一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。 （四）报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税务相关法律法规而受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准 经核查，本所认为： （一）发行人及其子公司报告期不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形；发行人本次发行的募集资金投资项目已取得环境影响评价批复，符合有关环境保护的要求。 （二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （三）发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，本所认为： （一）发行人本次募集资金投资项目不涉及限制类或淘汰类产业、产能过剩行业，符合国家产业政策。发行人本次募集资金投资项目实施主体为发行人现有全资及控股子公司，不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目的实施不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。发行人不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形，发行人通过控股子公司鼎龙（潜江） 新材料实施募投项目具有合理性。发行人募集资金投资项目已取得现阶段相应的备案或审批。 （二）发行人已制定《募集资金管理办法》，本次募集资金将根据发行人《募集资金管理办法》的规定存放于董事会决定的账户。 （三）发行人前次募集资金的使用依法履行了必要的审议程序，前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告、其他信息披露文件中的披露内容一致，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所认为： 发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策。 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所认为： （一）截至报告期末，发行人及其子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的涉案金额占最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，也不存在对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的尚未了结的诉讼或仲裁案件。发行人子公司报告期内存在受到行政处罚的情形，但发行人子公司已及时缴纳了罚款并积极进行了整改，相关处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不会导致发行人违反《注册管理办法》第十条相关规定的情形。 （二）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或构成本次发行实质障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）截至报告期末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书的法律风险评价 经核查，本所认为： 《募集说明书》不会因引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 经核查，本所认为： （一）截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就其是否参与本次可转换公司债券的发行认购、相关减持计划或安排等事宜作出了承诺，发行人已在《募集说明书》中对相关承诺内容进行披露，该等承诺内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 二十三、结论意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，本次可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，伍份交发行人，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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