鼎龙股份(300054):湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:鼎龙股份:湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为 AA，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 AA。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关要求，对公司利润分配政策进行了完善。 公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： （一）整体利润分配原则及方式 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司以现金为对价，采用要约、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。 公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）差异化的现金分红政策 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 （四）公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
注 2：根据《公司章程》，2022年现金分红数额中包含当期回购金额。 2021-2023年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。 六、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明 书中“风险因素”全文 公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则，本公司可能面临如下主要风险： （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）技术发展趋势把握不当以及行业需求迭代风险 公司主营业务中光电半导体材料及芯片业务板块对于产品技术创新要求较高，需要公司具备一定的前瞻性研究能力。同时，在下游产品不断技术更迭的前提下，对上游关键半导体材料的要求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求变化的升级产品。后续若公司不能准确地把握技术发展趋势，导致前瞻性研究开发方向战略决策存在偏差，或者未能及时进行产品升级和新技术产业化运用，将可能导致不断投入的研发成本无法及时收回，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （2）核心技术失密及核心技术人员流失风险 公司光电半导体材料及芯片业务板块技术及产业化壁垒高，需要大批专业背景深厚、实践经验丰富的专业人才。公司光电半导体材料及芯片业务板块核心技术涵盖了材料合成、产品开发以及工艺流程等多方面，核心技术人员对公司维持市场地位、提升产品工艺/性能及客户技术支持服务等至关重要。公司可能存在因保密措施疏漏等使得核心技术失密，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。 同时，随着行业内人才竞争日趋激烈，后续如果公司的薪酬制度、激励机制不能持续保留和吸引优秀人才，可能会导致公司的核心技术人员流失，进而对公司的核心竞争力和业务发展产生不利影响。 （3）技术迭代风险 随着科学技术的不断进步、技术的不断革新和新生产工艺的出现，不排除未来会出现对产业终端产品的替代产品或由于技术进步导致公司的制造工艺呈落后状态，使得公司现有或正在研发的先进半导体材料以及打印复印通用耗材产品无法满足下游客户需求，从而造成对公司产品及业务的冲击。 如果公司的技术升级迭代速度和成果未能匹配行业发展速度，未能及时满足客户变化的需求，或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，则可能导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。 2、经营相关风险 （1）业务布局效果不及预期风险 近年来公司在半导体材料相关业务领域加大布局，投资建设潜江、仙桃半导体材料产业园及武汉本部创新材料研究院，同时不断加大研发投入，增强技术人才储备，以满足新项目拓展开发的需求。上述投入持续消耗公司较多资金，并增加固定资产折旧、无形资产摊销金额，从而增加了公司运营成本和费用。如果上述项目未能如期实现新建产能释放或新项目成果转化，并产生效益，将在一定程度上影响公司的投入回报和净利润。 （2）打印复印通用耗材业务板块经营风险 根据华经产业研究院数据，2016年至 2020年，全球打印耗材市场由 590亿美金下滑至 518亿美金。根据 Wind统计，2021年受外部因素影响居家办公用户增加带动了打印复印设备市场，从而使得全球打印复印耗材市场规模达到 750亿美元，同比增长 44.78%，出现暂时高速增长。根据华经产业研究院数据，近年来中国打印耗材市场呈现出稳中有升的发展态势，2022年我国打印耗材市场规模约为 1,567亿元，但同比增长不高为 2.75%。 考虑外部因素影响消退以及政府无纸化办公和企业数字化转型商业模式的不断推进，市场整体打印复印输出的需求受到了不同程度的抑制，进而可能会对公司打印复印通用耗材板块业务发展带来不利影响。 （3）原材料价格波动风险 公司产品生产所涉原材料大部分来自于石油化工等基础化工行业，价格受经济周期影响较大，如果未来该等原材料价格出现大幅上涨或波动频繁而公司未能及时采取有效措施应对，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）安全生产风险 公司部分产品或原材料系危险化学品，在其研发、生产、仓储和运输过程中可能存在一定的安全风险，虽然公司产品生产的危险度等级为 III级（低等级），但操作不当仍有可能会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国家分别出台了《安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。 3、财务相关风险 （1）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 78,002.14万元、90,697.16万元、97,957.70万元和 89,493.13万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为33.11%、33.33%、36.73%和 31.60%。如若公司下游客户受行业政策、市场竞争情况等因素影响自身业务出现波动，客户可能存在不能及时或无力支付货款，进而使得公司面临应收账款坏账损失风险。 （2）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉分别为 58,089.49万元、53,721.72万元、53,721.72万元和 53,721.72万元。公司于 2020年对珠海名图、超俊科技计提商誉减值37,162.96万元，但报告期各期公司对商誉进行减值测试，均未发生减值。 上述商誉主要系公司为优化产业布局而实施的收购事项所形成，如后续被收购公司经营状况出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，进而可能对公司当期损益造成不利影响。 4、本次发行相关的风险 （1）募集资金投资项目不达预期风险 本次募投项目的产品主要为高端晶圆光刻胶产品以及光电半导体关键原材料，不排除实施过程中市场需求、市场竞争状况、行业发展形势等方面出现不利变化的情况，可能会带来募投项目产品市场销售不达预期的风险。 同时，由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 （2）募集资金投资项目产能消化风险 本次募投项目实施后，公司在半导体核心材料领域的布局将更为完善，形成KrF/ArF高端光刻胶以及半导体材料上游关键材料相关产品的生产能力，满足公司业务发展规划。如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未及预期，或公司产品验证测试进展或客户开拓进展不及预期等，或有新工艺出现对公司本次项目形成替代，或市场竞争加剧等，使得公司本项目批量生产进度不及预期，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对公司的生（3）资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险 公司本次募集资金主要投向年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目和光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。且考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 （二）与行业相关的风险 1、半导体行业周期变化风险 目前公司重点布局产品主要应用于集成电路制造、光电显示领域和先进封装领域。受益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域市场需求的持续增长，全球半导体产业实现较快发展。近年来，全球高通胀以及局部地区冲突等因素对宏观经济带来负面影响，加之消费电子市场需求疲弱，使得全球半导体产业进入阶段性增速放缓阶段。由于全球半导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 2、全球经济周期性波动、国际贸易摩擦及不可抗力风险 当前全球经济处于周期性波动当中，叠加全球政治环境不稳定等因素的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，且可能面临下滑风险。随着全球主要经济体经济增速放缓，国际贸易形势不确定性增加，如果国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对半导体产业链带来一定不利影响，导致公司半导体业务板块下游客户需求或者订单量产生不利波动，则会影响公司业绩。此外，如果发生自然灾害、战争或其他突发性不可抗力事件，可能对上游原材料供应、下游市场及公司经营业绩造成影响。 同时，在打印复印通用耗材业务板块，公司外销占比较大，终端硒鼓、墨盒产品出口销售金额较高，全球宏观经济环境变化可能对境外市场的订单需求、产品销售价格、货币结算方式、汇兑损益等带来不确定性影响，从而直接影响公司打印复印通用耗材业务的盈利能力。 3、市场竞争加剧风险 公司业务持续发展与行业竞争情况密切相关。在半导体材料业务板块，相关新产品开发存在潜在的参与者和竞争者，且材料技术快速更新换代，行业的需求和业务模式不断升级，未来可能对公司在相关细分材料领域的利润水平和卡位优势造成负面影响，从而给公司整体材料业务布局和生产经营带来不利影响。在打印复印通用耗材业务板块，行业维持常态化成熟竞争态势，对公司持续保持、增强竞争能力有较高要求，需要持续关注行业竞争可能对利润水平和市场份额带来负面影响的风险。 目 录 重大事项提示 ....................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ....................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 2 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 ............................................... 2 四、公司的股利分配政策 ........................................................................... 2 五、最近三年公司现金分红情况 ............................................................... 5 六、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”全文 .......................................................................................................... 6 第一节 释义 ..................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 25 一、发行人基本情况 ................................................................................. 25 二、本次发行概况 ..................................................................................... 25 三、本次发行可转债的基本条款 ............................................................. 33 四、控股股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的认购安排及承诺.......................................................................................................................... 44 五、本次发行的相关机构 ......................................................................... 44 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ......................................... 46 第三节 风险因素 ............................................................................................. 47 一、与发行人相关的风险 ......................................................................... 47 三、其他风险 ............................................................................................. 52 第四节 发行人基本情况 ................................................................................. 54 一、发行人本次发行前股本结构及前十大股东持股情况 ..................... 54 二、发行人组织结构及重要权益投资情况 ............................................. 55 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ......................................... 64 四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况 ......................... 68 五、发行人董事、监事、高级管理人员 ................................................. 73 六、发行人主营业务的基本情况 ............................................................. 82 七、发行人主营业务的具体情况 ............................................................. 88 八、发行人所处行业的基本情况 ........................................................... 102 九、公司主要技术与研发情况 ............................................................... 129 十、公司主要固定资产和无形资产 ....................................................... 133 十一、公司重大资产重组情况 ............................................................... 134 十二、发行人境外经营情况 ................................................................... 134 十三、发行人的股利分配政策 ............................................................... 136 十四、公司最近三年发行的债券情况 ................................................... 138 十五、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ........... 138 第五节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 140 一、财务报告及审计情况 ....................................................................... 140 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................... 140 三、合并财务报表范围及变化情况 ....................................................... 146 四、重要财务数据和指标 ....................................................................... 148 五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ............... 152 六、财务状况分析 ................................................................................... 159 七、盈利状况分析 ................................................................................... 196 八、现金流量分析 ................................................................................... 210 九、资本性支出分析 ............................................................................... 213 十、技术创新性分析 ............................................................................... 214 十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 216 十二、本次发行对上市公司的影响 ....................................................... 217 第六节 合规经营与独立性 ........................................................................... 220 一、合规经营 ........................................................................................... 220 二、关联方资金占用情况 ....................................................................... 221 三、同业竞争 ........................................................................................... 221 四、关联方 ............................................................................................... 223 五、关联交易 ........................................................................................... 229 第七节 本次募集资金运用 ........................................................................... 241 一、本次募集资金使用计划 ................................................................... 241 二、董事会会议前已投入的资金情况 ................................................... 241 三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性 ................................... 242 四、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................... 255 五、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的说明 ........................... 263 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................... 267 七、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ....................................... 268 八、募集资金专项管理制度 ................................................................... 268 第八节 历次募集资金运用 ........................................................................... 269 一、最近五年内募集资金的基本情况 ................................................... 269 二、前次募集资金金额、到位情况 ....................................................... 269 三、历次募集资金变更履行程序说明 ................................................... 269 第九节 声明 ..................................................................................................... 272 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 272 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................... 273 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................... 274 四、发行人律师声明 ............................................................................... 276 五、会计师事务所声明 ........................................................................... 277 六、资信评级机构声明 ........................................................................... 278 七、董事会声明 ....................................................................................... 279 第十节 备查文件 ............................................................................................. 280 第十一节 附件 ................................................................................................. 281 附件 1：发行人自有土地及房屋建筑物 ................................................ 281 附件 2：发行人主要境内租赁房产 ........................................................ 286 附件 3：发行人注册商标 ........................................................................ 288 附件 4：发行人发明专利 ........................................................................ 317 附件 5：发行人软件著作权 .................................................................... 339 附件 6：发行人集成电路布图设计 ........................................................ 343 附件 7：发行人业务资质、许可、认证 ................................................ 346
（一）本次发行的背景和目的 1、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景 （1）顺应国家战略、产业政策持续优化，行业发展外驱有力 ①光刻胶产业政策：2018年 11月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，将光刻胶及配套试剂（集成电路）的电子专用材料制造，列为战略性新兴产业的重点产品和服务。2021年 12月，工信部等发布《“十四五”原材料工业发展规划》，提出围绕集成电路等重点应用领域，重点突破光刻胶等一批关键材料。2022年 8月，工信部发布《原材料工业“三品”实施方案》，提出到 2025年，半导体材料等产品和服务对重点领域支撑能力显著增强，原材料品种更加丰富、品质更加稳定、品牌更具影响力；支持鼓励光刻胶等关键基础材料研发和产业化。 本次“年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目”产品属于化学放大型光刻胶，面向基于先进工艺的 12英寸晶圆制造，主要用于处理器、存储器等高性能集成电路的光刻工艺，符合国家鼓励突破半导体关键材料瓶颈，发展高分辨率半导体光刻胶的产业政策要求。 ②新材料领域战略：《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出：强化国家战略科技力量，加强集成电路等前沿领域科技攻关，实施“集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发”；深入实施制造强国战略，实施产业基础再造工程，加快补齐基础材料等瓶颈短板，培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展；发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。 本次“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”生产内容为半导体工艺材料及显示材料的上游原材料，符合新材料领域的发展趋势以及国家战略。 （2）下游市场空间广阔，国产化替代势在必行 ①下游晶圆制造厂对国产 KrF/ArF光刻胶需求广阔 根据 SEMI数据，2022年全球晶圆制造材料市场规模达 447亿美元，同比增长 10.5%，在晶圆产能持续扩张、单位面积晶圆耗用光刻胶价值量不断上升的驱动下，全球半导体光刻胶市场有望保持稳健增长。同时，先进制程产能占比提高推升 KrF、ArF光刻胶用量，根据 SEMI数据，2022年全球 8英寸和 12英寸晶圆制造产能，中国分别占 21%和 22%；预计 2026年中国 8英寸和 12英寸晶圆制造产能将占 22%和 25%。从目前国内高端光刻胶布局来看，本土供应能力仍明显不足，由此，中国晶圆制造产能建设及提升将有效拉动对 KrF、ArF光刻胶的旺盛需求。 ②高端半导体材料国产化加速拓宽行业空间 半导体材料作为半导体产业链的上游环节，贯穿半导体生产全过程。经过多年的发展，我国半导体材料已实现重点材料领域的布局，但仍以中低端产品为主，且目前中低端产品国产化进程效果明显，国产化率逐年提升。而高端产品受海外厂商垄断影响发展缓慢，在产能及市场规模方面都与海外厂商有着较大差距，国产化率较低。 根据 SEMI数据，2022年全球半导体材料的市场规模为 726.9亿美元，同比增加 8.86%，2016-2022年均复合增速为 9.22%，呈现较为稳健增长格局。2022年中国半导体材料市场规模为 129.7亿美元，同比增加 7.35%；2016-2022年均复合增速为 11.36%，高于同期全球增速。预计未来在国家政策的推动、国产替代加速、行业技术升级等多重利好加持下，半导体材料国产化进程将进一步加速，国内半导体材料企业有望持续受益，未来行业发展空间较大。 （3）人才技术储备充足，业务市场储备提供动力 公司二十多年来利用自身人才团队的稳定、技术的积累和行业的经验打造专业技术平台。公司投资建成湖北鼎龙先进材料创新研究院，对未来技术和材料创新实施平台化的探索、研究、合成、分析检测和工程装备设计。技术平台和创新研究院将公司成功研发高端材料的技术经验运用到新项目中，构建先进的评价检测体系，解决新产品工程化的设备问题，整合集团研发资源，持续推动公司在相关新材料领域拓展布局的进程，夯实公司创新材料平台型企业的定位，实现可持续高质量发展。 此外，公司多年来围绕核心技术优势不断通过内研外展等多渠道进行产业布局：①基于公司在光敏聚合物高分子合成和单体有机合成方面的技术基础，以及公司通过半导体 CMP制程工艺材料与主流晶圆制造厂建立的合作关系，公司实现从关键材料到光刻胶产品自主可控的全流程国产化；②公司在半导体制程工艺材料领域，系为数不多全面掌握抛光垫全流程核心研发和制造技术的 CMP抛光垫的国产供应商，深度渗透国内主流晶圆厂供应链，领先优势较为明显；CMP抛光液产品开发验证全面快速推进，重点产品进入订单采购阶段；清洗液主要产品开启规模化销售，其他制程清洗液新产品推进验证；③在半导体先进封装材料领域和半导体显示材料领域，公司持续加强产品研发生产布局，目前产品开发进度符合预期。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券投建项目符合国家发展战略，顺应国家战略、行业发展趋势，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。 （1）助力突破国外技术垄断，实现国产化替代，保障产业链供应链安全 在当前半导体产业环境和国际形势下，全球经济周期性波动、国际贸易摩擦等因素增加了半导体供应链的不确定性，供应链安全成为本土晶圆厂重要考量因素。本次“年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目”建设 KrF/ArF光刻胶生产线，树脂、PAG等核心关键成分均拟自主合成，上游原材料为国产通用型石化工业产品，实现从关键材料到光刻胶产品自主可控的全流程国产化，符合下游客户产业链供应链安全自主可控的需求。 CMP抛光垫、PSPI材料及先进封装材料等是半导体及显示面板制造的重要元件材料，但由于该领域开发技术门槛高、研发难度大，其相关技术和产品此前几乎全部被美国和日本企业所垄断。因此，开展行业关键领域核心材料的自主研发及建设生产，努力实现中国在关键核心技术上的自主可控，把创新主动权、发展主动权牢牢掌握在自己手中，打破国外垄断，实现国产化具有必要性和紧迫性。公司在 CMP抛光垫、PSPI材料及先进封装材料等研发生产方面已取得一定的成就，部分产品面向市场赢得了较好的口碑。本次“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”有望为公司各类产品提供稳定优质的原料来源，保障光电半导体材料产业链及供应链安全。 （2）抢抓市场机遇，拓展企业布局，巩固并提升公司市场地位和竞争优势的需要 公司重点聚焦半导体创新材料领域，持续拓展半导体新材料产品布局，着力打造专注于进口替代类创新材料的平台型公司。公司从 2012年开始向半导体新材料领域转型升级，在集成电路制造用 CMP抛光垫材料领域进行布局，通过长期持续研发突破了相关产品的高技术门槛和产业化难关，并在半导体材料领域积累了丰富的经验。 面对广阔市场需求，本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目建设完成后将不断丰富产品类型，完善产业布局，持续拓展在半导体材料领域的产品布局，拓展公司光电半导体材料产业链条，推动产业技术进步，进一步助力半导体新材料从关键材料到光刻胶产品自主可控的全流程国产化进程，提升公司整体竞争能力和持续盈利能力，促进公司更加持续、稳定、健康地发展。 （3）满足公司营运资金需求，提高公司抗风险能力 公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，且随着半导体材料板块逐步放量，公司目前维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面补充流动资金，有效支持公司项目建设，另一方面可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。 （二）本次发行的证券类型
（八）发行方式与发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （九）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日止。 （十）发行费用 本次发行费用估算如下：
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的可转债上市交易，具体时间将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币 92,000.00万元（含 92,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债之初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 派送现金股利：P1= P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。 具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。（未完）  |