鼎龙股份(300054):招商证券股份有限公司关于鼎龙股份向不特定对象发行可转债之发行保荐书
原标题:鼎龙股份:招商证券股份有限公司关于鼎龙股份向不特定对象发行可转债之发行保荐书 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鼎龙股份”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，李莎和刘海燕作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本项目发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致）
本次证券发行上市项目的协办人为邹德乾，其保荐业务执业情况如下： 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 发行保荐书
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1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） 其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益=P0/S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 发行保荐书 （三）保荐机构与发行人之间的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2024年 3月 31日，招商证券股票投资部持有发行人股份共计 111,200股，其中柜台持仓 0股，融资融券券源持仓 111,200股；招商证券衍生投资部持有发行人股份共计 35,968股，其中柜台持仓 35,968股，买断式质押持仓 0股，融资融券券源持仓 0股。 本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。 除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 发行保荐书 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2024年 3月 31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 5、保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会投资银行1 质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。 1 原投资银行委员会质量控制部，于 2024年 4月更名为投资银行委员会投资银行质量控制部。 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 发行保荐书 投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。 本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。 本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。 2、本保荐机构对湖北鼎龙控股股份有限公司本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了湖北鼎龙控股股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料，并于 2024年 7月 2日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐湖北鼎龙控股股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料上报深圳证券交易所。 二、保荐机构的承诺 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （十）中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的推荐意见 招商证券作为鼎龙股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐鼎龙股份本次向不特定对象发行可转换公司债券。 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2024年 3月 22日，发行人依法召开了第五届第十七次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<湖北鼎龙控股股份有限公司转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于重新制定<湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交股东大会审议。 2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 2024年 5月 14日，发行人依法召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<湖北鼎龙控股股份有限公司转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于重新制定<湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的决策程序合法，尚待深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后实施。 （二）发行人本次发行符合《证券法》有关规定 1、符合《证券法》第十五条的相关规定 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度，组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 综上所述，公司符合《证券法》第十五条 “（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）公司具有持续经营能力 公司是一家国内领先的关键赛道核心电子材料尤其是核心“卡脖子”进口替代类创新材料的研发、生产及销售的平台型公司，依托材料领域较强的研发、工艺、产业化能力，公司在半导体创新材料领域构建了丰富的产品矩阵。同时，公司不断优化完善在打印复印通用耗材领域全产业链布局并不断提升市场地位。目前，公司产品分为两大类，一大类为光电半导体材料及芯片，其中芯片产品为打印耗材用集成电路芯片，光电半导体材料主要为半导体 CMP工艺材料（抛光垫、抛光液、清洗液）、柔性面板基材 YPI及光刻胶 PSPI等；另一大类为打印复印通用耗材，包括碳粉、辊、硒鼓、墨盒等。且最近三年公司财务状况良好，具有持续盈利能力。 综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的规定。 （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及 2023年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 20,659.39万元、34,805.14万元和16,434.21万元，年均可分配利润为 23,966.25万元。 本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币 92,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 综上所述，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （4）募集资金使用符合规定 公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目”、“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”和“补充流动资金项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形 经核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 （三）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定 1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定 （1）保荐机构查阅了现任董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的调查问卷等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明。经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第二项的规定； （2）保荐机构查阅了发行人的生产流程、组织架构图、发行人会计师出具的 2021年-2023年《审计报告》、主要资产的权属证明文件、发行人相关说明、发行人相关公告等文件，访谈发行人高级管理人员，现场查看发行人主要生产经营场所。经核查，发行人与共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生及其控制人其他公司的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第三项的规定； （3）保荐机构查阅和分析发行人会计师出具的无保留意见《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面说明或承诺等文件，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。经核查，发行人目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。 发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。发行人会计师对发行人 2021年度、2022年度和 2023年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。发行人会计师出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司 2023年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZE10050号），认为发行人于 2023年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定； （4）根据公司 2024年一季度报告，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项的规定。 2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定 保荐机构查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的说明、发行人相关公告、发行人律师出具的《法律意见书》等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明。经核查，发行人不存在以下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 公司本次募集资金拟用于“年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目”、“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”和补充流动资金项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、环评以及其他相关批复文件、募集资金投资项目的可行性分析报告、行业研究报告、发行人的说明等。 经核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 保荐机构查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，公司本次募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 （4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2021年度、2022年度及 2023年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 20,659.40万元、34,809.16万元和 16,434.21万元，年均可分配利润为 23,967.59万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2021年末、2022年末和 2023年末，公司合并口径资产负债率分别为16.68%、20.25%和 27.31%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度和 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 311.95万元、56,278.60万元和53,434.86万元，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。 截至2024年3月末，公司及子公司不存在公开发行公司债或企业债等情况。 截至 2024年 3月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为 437,212.57万元。 本次拟发行可转换公司债券不超过 92,000.00万元（含 92,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额 92,000.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额为 92,000.00万元，占截至 2024年 3月末公司合并口径归属于母公司所有者权益的比例为 21.04%，未超过最近一期末净资产额的 50%。（未完）  |