瑞奇智造(833781):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024年 8月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7 （一）激励对象的范围及分配情况 ...................................................................... 7 （二）授予的权益数量 .......................................................................................... 8 （三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 .............................. 9 （四）股票期权的行权价格及确定方式 ............................................................ 11 （五）本激励计划的授予与行权条件 ................................................................ 12 （六）激励计划其他内容 .................................................................................... 15 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16 （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 16 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................................ 17 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................................ 17 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................ 17 （五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见 .................................... 18 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 20 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............................................................................................................................ 20 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................... 21 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............................................................................................................................ 21 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ........................ 22 （十一）其他 ........................................................................................................ 23 （十二）其他应当说明的事项 ............................................................................ 24 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 25 （一）备查文件 .................................................................................................... 25 （二）咨询方式 .................................................................................................... 25 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本报告中部分合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞奇智造提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对瑞奇智造股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞奇智造的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的主要内容 瑞奇智造 2024年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和瑞奇智造的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股权激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划拟授予激励对象合计 13人，约占截至 2023年 12月 31日公司员工总数的 443人的 2.93%，包括： 1、公司董事（不包括独立董事）； 2、公司高级管理人员； 3、公司核心员工。 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。本激励计划激励对象包括单独持有公司 5%以上股份的股东陈立伟先生和公司实际控制人唐联生先生。另外，唐联生先生和本激励计划拟激励对象陈立伟先生、江伟先生、刘素华女士、曾健先生、陈竞女士、周海明先生、胡在洪先生为一致行动人关系，合计持有公司股份 27.37%。唐联生先生担任公司董事长，在公司战略制定、资本运作、重大事项决策等方面具有重要影响作用；江伟先生担任公司总经理，负责公司的日常经营管理工作；陈立伟先生担任公司董事，在公司战略方针制定等方面具有重要影响；刘素华女士作为公司董事，在公司市场开拓和维护方面发挥重要作用；曾健先生担任公司副总经理，主要负责公司安装工程板块管理工作；陈竞女士担任公司财务负责人，主要负责公司财务管理工作；周海明先生担任公司总工程师，主要负责技术开发和研发工作；胡在洪先生担任公司总质量师，主要负责公司质量管理工作，公司将上述 8人作为本激励计划的激励对象，符合公司的实际情况和经营发展需求，有利于激发其工作积极性，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划考核期内于公司任职并与公司具有劳动关系、雇佣关系或劳务关系。 以上激励对象中，董事需经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划的激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。 本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
2、本激励计划对象激励对象中包含单独持有上市公司 5%以上股份的股东陈立伟先生和公司实际控制人唐联生先生。另外，唐联生先生和陈立伟、江伟、刘素华、曾健、陈竞、周海明、胡在洪为一致行动人，合计持有公司股份 27.37%。除上述人员外，无其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，外籍员工。 3、上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致 （二）授予的权益数量 1、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2、授出股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量合计 345万份，约占本激励计划公告日公司股本总额 140,515,504股的 2.46%，本激励计划为一次性授予，无预留。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 （三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 2、本激励计划的授权日 股票期权的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会决定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授出权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在60日内。 3、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起 12个月、24个月、36个月。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授权日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日日终； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则股票期权可行权日根据最新规定相应调整。 本激励计划授予的股票期权自授权日起满 12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。 本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
5、本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获授公司股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）股票期权的行权价格及确定方式 1、股票期权的行权价格 本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份2.80元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权可以2.80元的价格购买1股公司股票。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，本激励计划股票期权行权价格将做相应的调整。 2、股票期权行权价格的确定方法 本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为2.80元/份，授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股4.17元，本次行权价格占前1个交易日均价的67.15%； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股4.26元，本次行权价格占前20个交易日均价的65.73%； （3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股4.28元，本次行权价格占前60个交易日均价的65.42%； （4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股4.81元，本次行权价格占前120个交易日均价的58.21%。 3、股票期权定价方式的合理性说明 公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是保障本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，实现公司可持续发展。 公司主要从事高端过程装备业务，属于专用设备制造业，为技术密集型和劳动密集型产业。公司产品和服务涵盖高端装备制造、安装工程、技术服务等，服务领域涉及核能、新能源、环保、石油化工等。装备制造业属于典型的周期性行业，受国家宏观经济周期性波动影响较大，近年来受益于国家政策支持和新兴战略产业市场需求快速释放公司实现了快速发展，未来面对更加激烈的市场竞争环境，对公司的人力资源、技术创新能力提出了更高要求，为切实推动公司新产能充分释放，实现公司可持续发展战略目标，通过进一步完善公司核心团队的中长期激励机制，稳定核心团队，为公司长远发展奠定人才基础。另外，综合考虑激励对象出资成本、税收成本、业绩考核目标、二级市场波动等因素，公司认为充分保障激励的有效性对稳定核心人才具有重要意义，从而更好的推动公司业绩目标的实现。 在符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定的情形下，综合参考北交所市场实践案例，结合公司实际情况，决定对本激励计划授予的股票期权行权价格采用自主定价方式，确定为每份2.80元。本激励计划股票期权行权价格有利于保障公司激励计实施的有效性，提升激励对象的积极性和创造性，有利于公司长远发展，不会损害股东利益。因此，公司本次激励计划授予的股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。 （五）本激励计划的授予与行权条件 1、股票期权的授予条件 除股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 2、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核指标要求 本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 本激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
1）上述“营业收入”为公司经审计的合并财务报表中的营业收入； 2）上述“净利润”以公司经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司因实施股权激励计划、员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值为计算依据； 3）上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和承诺。 若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的权益不得行权，由公司注销。 （4）个人层面绩效考核要求 公司将根据公司绩效考核的相关规定和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并以激励对象的考评结果得分（N）确定其个人层面行权比例。个人考核年度结果划分为 A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象，激励对象当期实际可行权的股票期权数量与其个人对应考核年度的绩效考核结果挂钩。届时根据下表确定激励对象行权比例：
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 （5）考核指标科学性和合理性说明 公司 2024年股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。公司本次激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。 为持续提升公司核心竞争力，实现公司做大做强的战略目标，综合考虑了国家宏观经济表现、行业发展状况、公司历史业绩、发展预期、产能能力等因素，公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，前述指标是判断企业发展趋势、盈利能力的重要指标，可以反映公司经营状况变化。在市场竞争日趋激烈的背景下，前述考核指标具有一定的挑战性，可确保公司战略规划和经营目标的实现。因此，本激励计划的考核指标设定科学、合理。 公司针对激励对象设置了相应的个人绩效考核管理体系，对不同部门、不同岗位与不同级别的人员实施差异化的综合考核，根据激励对象的工作目标完成情况、工作能力、工作态度综合评定激励对象的绩效考核结果，并以考核结果确定差异化的行权比例。 综上，公司本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励的效果，能够达到本激励计划的目的，确保公司发展战略和经营目标的达成。 （六）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、瑞奇智造不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、瑞奇智造股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且瑞奇智造承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 经核查，本财务顾问认为：瑞奇智造2024年股票期权激励计划符合《上市规则》及《管理办法》等有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本财务顾问认为：瑞奇智造 2024年股票期权激励计划符合《上市规则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 瑞奇智造 2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。 经核查，本财务顾问认为：瑞奇智造 2024年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、股权激励计划的权益授出总额度 股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的： 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 30%。 2、股权激励计划的权益授出额度分配 股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本财务顾问认为：瑞奇智造 2024年股票期权激励计划的权益授出总额度、权益授出额度分配符合《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见 1、股票期权的行权价格 本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 2.80元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权可以 2.80元的价格购买 1股公司股票。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，本激励计划股票期权行权价格将做相应的调整。 2、股票期权行权价格的确定方法 本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 2.80元/份，授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 4.17元，本次行权价格占前1个交易日均价的 67.15%； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 4.26元，本次行权价格占前 20个交易日均价的 65.73%； （3）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 4.28元，本次行权价格占前 60个交易日均价的 65.42%； （4）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 4.81元，本次行权价格占前 120个交易日均价的 58.21%。 3、股票期权定价方式的合理性说明 公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是保障本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，实现公司可持续发展。 公司主要从事高端过程装备业务，属于专用设备制造业，为技术密集型和劳动密集型产业。公司产品和服务涵盖高端装备制造、安装工程、技术服务等，服务领域涉及核能、新能源、环保、石油化工等。装备制造业属于典型的周期性行业，受国家宏观经济周期性波动影响较大，近年来受益于国家政策支持和新兴战略产业市场需求快速释放公司实现了快速发展，未来面对更加激烈的市场竞争环境，对公司的人力资源、技术创新能力提出了更高要求，为切实推动公司新产能充分释放，实现公司可持续发展战略目标，通过进一步完善公司核心团队的中长期激励机制，稳定核心团队，为公司长远发展奠定人才基础。另外，综合考虑激励对象出资成本、税收成本、业绩考核目标、二级市场波动等因素，公司认为充分保障激励的有效性对稳定核心人才具有重要意义，从而更好的推动公司业绩目标的实现。 在符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定的情形下，综合参考北交所市场实践案例，结合公司实际情况，决定对本激励计划授予的股票期权行权价格采用自主定价方式，确定为每份 2.80元。本激励计划股票期权行权价格有利于保障公司激励计实施的有效性，提升激励对象的积极性和创造性，有利于公司长远发展，不会损害股东利益。因此，公司本次激励计划授予的股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。 经核查，本财务顾问认为：瑞奇智造 2024年股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助 的核查意见 股权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在瑞奇智造 2024年股票期权激励计划中，上市公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益 的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、行政法规的规定 成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 2、股票期权的时间安排与考核 本激励计划授予的股票期权自授权日起满 12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。 本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
这样的行权安排体现了计划的长期性和强绑定性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：瑞奇智造 2024年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关内容符合《管理办法》《监管指引第 3号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为瑞奇智造在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股 东权益影响的意见 在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，瑞奇智造2024年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 1、本激励计划绩效考核体系分析 公司 2024年股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。公司本次激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。 为持续提升公司核心竞争力，实现公司做大做强的战略目标，综合考虑了国家宏观经济表现、行业发展状况、公司历史业绩、发展预期、产能能力等因素，公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，前述指标是判断企业发展趋势、盈利能力的重要指标，可以反映公司经营状况变化。在市场竞争日趋激烈的背景下，前述考核指标具有一定的挑战性，可确保公司战略规划和经营目标的实现。因此，本激励计划的考核指标设定科学、合理。 公司针对激励对象设置了相应的个人绩效考核管理体系，对不同部门、不同岗位与不同级别的人员实施差异化的综合考核，根据激励对象的工作目标完成情况、工作能力、工作态度综合评定激励对象的绩效考核结果，并以考核结果确定差异化的行权比例。 综上，公司本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励的效果，能够达到本激励计划的目的，确保公司发展战略和经营目标的达成。 2、本激励计划考核办法设置分析 瑞奇智造为保证股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》与股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定了《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。并对考核组织及执行机构、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等方面作出规定。 《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》在一定程度上能够对激励对象个人层面业绩考核作出较为准确的综合评价，且在操作上具备较强的可行性。 经分析，本财务顾问认为：瑞奇智造2024年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。瑞奇智造本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、瑞奇智造未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为瑞奇智造本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》 2、《成都瑞奇智造科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》 3、《成都瑞奇智造科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》 4、《成都瑞奇智造科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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