瑞奇智造(833781):2024年股票期权激励计划（草案）
成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划 （草案） 二零二四年八月 声 明 本公司及董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》由成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励方式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 三、本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计 345.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 140,515,504股的 2.46%，无预留权益。 本激励计划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。 四、本激励计划授予股票期权的行权价格为 2.80元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1股公司 A股普通股股票的权利。 五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予权益的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。 六、本激励计划拟授予的激励对象共计 13人，约占截至 2023年 12月 31日公司员工总数 443人的 2.93%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工，不含独立董事、监事。 本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 七、本激励计划有效期自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 八、本激励计划授予的股票期权在相应授权日起满 12个月后，分三期行权，每期行权的比例分别为 40%、30%、30%；未满足行权条件的激励对象持有的权益由公司注销。 九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 十一、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定不得授出权益的期间不计算在前述 60日内。 十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十五、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 目录 声明 ............................................................................................................................. 2 特别提示 ..................................................................................................................... 3 第一章 释义 ............................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................8 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10 第五章 股票期权的来源、数量和分配 ................................................................. 12 第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期安排 ..... 14 第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ............................................................. 16 第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 ....................................................... 18 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 21 第十章 权益的会计处理 ……................................................................................. 23 第十一章 本激励计划的实施程序 …..................................................................... 25 第十二章 公司与激励对象发生异动时的处理....................................................... 29 第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ................................. 32 第十四章 公司/激励对象各自的权利义务.............................................................. 33 第十五章 附则 ......................................................................................................... 35 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第二章 本激励计划的目的与原则 一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，推动公司战略目标的实现，实现公司可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本计划。 二、本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为： 1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，保障公司长远发展，为股东带来持久价值回报。 2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发管理团队和核心员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。 3、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。 截至本激励计划公告日，本公司无尚未实施完毕的其他股权激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会予以办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订、修订及审议本激励计划，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划激励对象名单进行审核。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。 二、激励对象的范围 本激励计划拟授予激励对象合计 13人，约占截至 2023年 12月 31日公司员工总数的 443人的 2.93%，包括： 1、公司董事（不包括独立董事）； 2、公司高级管理人员； 3、公司核心员工。 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。本激励计划激励对象包括单独持有公司 5%以上股份的股东陈立伟先生和公司实际控制人唐联生先生。另外，唐联生先生和本激励计划拟激励对象陈立伟先生、江伟先生、刘素华女士、曾健先生、陈竞女士、周海明先生、胡在洪先生为一致行动人关系，合计持有公司股份 27.37%。唐联生先生担任公司董事长，在公司战略制定、资本运作、重大事项决策等方面具有重要影响作用；江伟先生担任公司总经理，负责公司的日常经营管理工作；陈立伟先生担任公司董事，在公司战略方针制定等方面具有重要影响；刘素华女士作为公司董事，在公司市场开拓和维护方面发挥重要作用；曾健先生担任公司副总经理，主要负责公司安装工程板块管理工作；陈竞女士担任公司财务负责人，主要负责公司财务管理工作；周海明先生担任公司总工程师，主要负责技术开发和研发工作；胡在洪先生担任公司总质量师，主要负责公司质量管理工作，公司将上述 8人作为本激励计划的激励对象，符合公司的实际情况和经营发展需求，有利于激发其工作积极性，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划考核期内于公司任职并与公司具有劳动关系、雇佣关系或劳务关系。 以上激励对象中，董事需经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划的激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过相关途径公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天； （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 股票期权的来源、数量和分配 一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 二、拟授出股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量合计 345.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额 140,515,504股的 2.46%，本激励计划为一次性授予，无预留。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 三、本激励计划激励对象名单及拟授予股票期权分配情况 本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
2、本激励计划对象激励对象中包含单独持有上市公司 5%以上股份的股东陈立伟先生和公司实际控制人唐联生先生。另外，唐联生先生和陈立伟、江伟、刘素华、曾健、陈竞、周海明、胡在洪为一致行动人，合计持有公司股份 27.37%。 除上述人员外，无其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，外籍员工。 3、上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 四、说明 1、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。上述任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 3、公司聘请的律师事务所将对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规和《公司章程》及本激励计划出具法律意见。 第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和 禁售期安排 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 二、本激励计划的授权日 股票期权的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会决定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授出权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在60日内。 三、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起 12个月、24个月、36个月。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 四、本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授权日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日日终； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会、证券交易所认定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则股票期权可行权日根据最新规定相应调整。 本激励计划授予的股票期权自授权日起满 12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。 本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
五、本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获授公司股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 股票期权的行权价格及确定方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 2.80元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权可以 2.80元的价格购买 1股公司股票。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，本激励计划股票期权行权价格将做相应的调整。 二、股票期权行权价格的确定方法 本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 2.80元/份，授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额。 1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 4.17元，本次行权价格占前 1个交易日均价的 67.15%； 2、本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 4.26元，本次行权价格占前20个交易日均价的 65.73%； 3、本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 4.28元，本次行权价格占前60个交易日均价的 65.42%； 4、本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 4.81元，本次行权价格占前 120个交易日均价的 58.21%。 三、股票期权定价方式的合理性说明 公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是保障本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，实现公司可持续发展。 公司主要从事高端过程装备业务，属于专用设备制造业，为技术密集型和劳动密集型产业。公司产品和服务涵盖高端装备制造、安装工程、技术服务等，服务领域涉及核能、新能源、环保、石油化工等。装备制造业属于典型的周期性行业，受国家宏观经济周期性波动影响较大，近年来受益于国家政策支持和新兴战略产业市场需求快速释放公司实现了快速发展，未来面对更加激烈的市场竞争环境，对公司的人力资源、技术创新能力提出了更高要求，为切实推动公司新产能充分释放，实现公司可持续发展战略目标，通过进一步完善公司核心团队的中长期激励机制，稳定核心团队，为公司长远发展奠定人才基础。另外，综合考虑激励对象出资成本、税收成本、业绩考核目标、二级市场波动等因素，公司认为充分保障激励的有效性对稳定核心人才具有重要意义，从而更好的推动公司业绩目标的实现。 在符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第 3号》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定的情形下，综合参考北交所市场实践案例，结合公司实际情况，决定对本激励计划授予的股票期权行权价格采用自主定价方式，确定为每份 2.80元。本激励计划股票期权行权价格有利于保障公司激励计划实施的有效性，提升激励对象的积极性和创造性，有利于公司长远发展，不会损害股东利益。因此，公司本激励计划授予的股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。 公司聘请的具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 一、获授权益的条件 除股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 二、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （三）公司层面业绩考核指标要求 本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 本激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
1、上述“营业收入”为公司经审计的合并财务报表中的营业收入； 2、上述“净利润”以公司经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司因实施股权激励计划、员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值为计算依据； 3、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和承诺。 若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的权益均不得行权，由公司注销。 （四）个人层面业绩考核指标 公司将根据公司绩效考核的相关规定和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并以激励对象的考评结果得分（N）确定其个人层面行权比例。个人考核年度结果划分为 A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象，激励对象当期实际可行权的股票期权数量与其个人对应考核年度的绩效考核结果挂钩。届时根据下表确定激励对象行权比例：
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。公司本激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。 为持续提升公司核心竞争力，实现公司做大做强的战略目标，综合考虑了国家宏观经济表现、行业发展状况、公司历史业绩、发展预期、产能能力等因素，公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，前述指标是判断企业发展趋势、盈利能力的重要指标，可以反映公司经营状况变化。在市场竞争日趋激烈的背景下，前述考核指标具有一定的挑战性，可确保公司战略规划和经营目标的实现。因此，本激励计划的考核指标设定科学、合理。 公司针对激励对象设置了相应的个人绩效考核管理体系，对不同部门、不同岗位与不同级别的人员实施差异化的综合考核，根据激励对象的工作目标完成情况、工作能力、工作态度综合评定激励对象的绩效考核结果，并以考核结果确定差异化的行权比例。 综上，公司本激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励的效果，能够达到本激励计划的目的，确保公司发展战略和经营目标的达成。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）配股 Q＝Q ×P ×(1＋n)/(P＋P ×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （三）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （二）配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （三）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 三、激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章 权益的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告前 1个交易日（2024年 8月 16日）用该模型对授予的 345.00万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：4.18元/股（假设以 2024年 8月 16日公司股票收盘价计算，最终价格以实际授权日收盘价为准）； （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每个行权期首个可行权日的期限）； （3）历史波动率分别为：25.9549%、23.4536%、22.5544%（分别采用申万“专业设备”行业最近 12个月、24个月、36个月的年化波动率）； （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）； （5）股息率：0 二、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日为 2024年 9月，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对 2024年-2027年各期会计成本的影响如下表所示：
1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、行权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 第十一章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议通过本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作； （二）监事会、独立董事专门会议应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见； （三）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书； （四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案、监事会意见、独立董事专门会议意见； （五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象； （六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，将董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明； （七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》规定的股票期权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况； （八）公司股东大会审议本激励计划相关议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； （九）公司披露股东大会决议公告以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告； （十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。 二、股票期权的授予程序 （一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露权益授予公告； （二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2024年股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务； （三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励对象获授事宜并公告；公司监事会应当同时发表明确意见，独立董事专门会议应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见，独立财务顾问应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书，并与董事会决议公告同时披露； （四）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见； （五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所、独立财务顾问、独立董事专门会议应当就差异情形同时发表明确意见； （六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）； （七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。 三、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就股权激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，公司独立董事专门会议、律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见、独立财务顾问应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具独立财务顾问报告。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。 （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 四、本激励计划的变更、终止的程序 （一）本激励计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致加速行权的情形； （2）降低行权价格的情形。（因资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等原因导致降低行权价格的情形除外） 3、公司应及时披露变更原因、变更内容、变更前后方案的修订情况对比说明，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司独立董事专门会议、律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应经提交董事会、股东大会审议通过并披露。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股票期权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划； 3、公司应及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，且应当在披露审议通过终止实施股权激励议案的董事会决议公告的同时，披露关于终止实施股权激励计划的公告； 4、监事会、独立董事专门会议、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。 5、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权的注销手续。 五、本激励计划的注销程序 （一）当出现终止实施激励计划或者激励对象未达到股票期权行权条件或者在行权期内放弃行权，公司应及时召开董事会审议注销方案并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权注销公告。 （二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，按证券交易所关于注销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述注销数量进行相应调整。 （三）公司应当在审议股票期权注销方案的董事会决议公告披露后 5个交易日内，向证券交易所提交申请及要求的其他文件。经证券交易所确认后，公司应当在取得确认文件后的 5个交易日内向中国结算申请办理注销手续，并在完成股票期权注销后的 2个交易日内披露股票期权注销完成公告。 第十二章 公司与激励对象发生异动时的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理。 激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行： 1、实际控制人或者控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，尚未授予的权益终止授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未行权的权益应终止行使，由公司进行注销： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或控股子公司任职的，且仍符合董事、高级管理人员、核心员工身份的，其获授的权益仍按照本激励计划规定的程序进行。若出现降级或免职导致激励对象不属于公司董事、高级管理人员或核心员工范围的，则其已获授并已行权的部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能进行股权激励的人员，则已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的权益不得行权由公司注销。 3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用、雇佣或劳务关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （三）激励对象离职 1、激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。 2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行使的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。 （四）激励对象退休 1、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自激励对象退休之日起，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行使的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。 2、激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。 （五）激励对象因丧失劳动能力离职 1、激励对象若因执行职务而丧失劳动能力的，由公司董事会决定其已获授但尚未行权的权益的处理方式； 2、激励对象若因其他原因丧失劳动能力的，对激励对象已行权权益不作处理，其已获准行权但尚未行权的可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。 （六）激励对象身故 1、激励对象若因执行职务而身故的，由公司董事会决定其已获授但尚未行权的权益的处理方式； 2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已行权权益不作处理，其已获准行权但尚未行权的可保留相应的行使权利（由其指定的财产继承人或法定继承人继续持有），其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。 （七）激励对象所在子公司控制权发生变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，自该情况发生之日，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行使的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。 （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2024年股票期权授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权； （二）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； （三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费； （四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务； （五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理权益的行权事宜；但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成权益的行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任； （六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行； （七）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求，勤勉尽责为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象获授权益依据本激励计划进行处置； （八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金； （三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定持有和买卖公司股票； （四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。 股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配； （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费； （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应终止行使，并不向公司主张任何补偿； （八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2024年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十五章 附则 一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 成都瑞奇智造科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 19日 中财网
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