瑞奇智造(833781):上海市汇业（成都）律师事务所关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
上海市汇业（成都）律师事务所 关于 成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权 激励计划（草案）的 法律意见书 二零二四年八月 上海市汇业（成都）律师事务所 中国·成都 中国成都市锦江区红星路3段1号IFS国际金融中心1号办公大楼38层 法律意见书 目 录 释 义................................................................. 3 声明与假设............................................................ 5 一、实施本次股权激励计划的主体资格.................................... 7 二、本次激励内容的合法合规性.......................................... 9 （一）本次激励的目的 ................................................ 9 （二）本次激励对象的确定依据和范围 ................................. 10 （三）股票期权的来源、数量和分配 ................................... 12 （四）本次激励的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期安排 ....... 14 （五）本次激励的定价 ............................................... 16 （六）本次激励股票期权的获授权益条件和行权条件 ..................... 18 （七）本次激励的其他内容 ........................................... 21 三、本次激励的法定程序............................................... 21 （一）公司为实施本次激励已经履行的法定程序 ......................... 21 （二）本次激励尚需履行的法定程序 ................................... 22 四、本次激励的激励对象的确定......................................... 23 （一）激励对象确定的依据 ........................................... 23 （二）激励对象的确定范围 ........................................... 23 （三）本次激励的激励对象核实 ....................................... 24 法律意见书 五、被激励对象参与本次激励的资金来源................................. 24 六、本次激励的信息披露............................................... 24 七、关联董事的回避表决情况........................................... 25 八、本次激励对公司及全体股东利益的影响............................... 25 九、结论意见......................................................... 25 法律意见书 法律意见书
法律意见书 声明与假设 致：成都瑞奇智造科技股份有限公司 上海市汇业（成都）律师事务所接受贵公司委托，作为贵公司2024年股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查的信息或口头陈述做出判断。 3、公司保证已提供本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的文件材料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。 4、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励相关事项所必备的法定文件，随 法律意见书 同其他材料一同上报并披露。 5、本法律意见书仅就与本次激励有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行查验或做出任何保证。 6、本法律意见书仅供本次激励相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 二、假设 对本法律意见书的出具，本所暨本所律师系基于以下假设： 1、公司提供了为出具本法律意见书所必需的及时、真实、完整、准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，且除非另有说明，自资料、信息提供之日至本法律意见书出具之日未发生任何事情、变化或者情势导致本所无法依赖该等资料、信息出具本法律意见书。 2、公司不存在任何未向本所披露的事实情况或其他影响前述文件的法律效力或影响本所发表的法律意见的安排。 法律意见书 法律意见书 询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为：瑞奇智造系依法设立并有效存续的股份有限公司， 法律意见书 法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励的主体资格。 二、本次激励内容的合法合规性 2024年8月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署 2024年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励事项相关的议案。 根据《激励计划（草案）》，其主要内容包括：本次激励的目的与原则；本次激励的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股票期权的来源、数量和分配；本次激励的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期安排；股票期权的行权价格及确定方案；激励对象获授权益、行使权益的条件；本次激励的调整方法和程序；权益的会计处理；本次激励的实施程序；公司与激励对象发生异动时的处理；公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；公司/激励对象各自的权利义务。 （一）本次激励的目的 根据《激励计划（草案）》，公司制定本次激励的目的为：为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，推动公司战略目标的实现，实现公司可持续发展。 本所律师认为：本次激励的目的明确，且符合《管理办法》第九条第一项规定的上市公司进行股权激励时应在股权激励计划中载明股权激励的目的之要求。 法律意见书 法律意见书
（2）唐联生和本次激励拟激励对象陈立伟、江伟、刘素华、曾健、陈竞、周海明、胡在洪为一致行动人，合计持有公司股份27.37%； （3）唐联生担任公司董事长，在公司战略制定、资本运作、重大事项决策等方面具有重要影响作用。江伟担任公司总经理，负责公司的日常经营管理工作。陈立伟担任公司董事，在公司战略方针制定等方面具有重要影响。刘素华作为公司董事，在公司市场开拓和维护方面发挥重要作用。曾健担任公司副总经理，主要负责公司安装工程板块管理工作。陈竞担任公司财务负责人，主要负责公司财务管理工作。 周海明担任公司总工程师，主要负责技术开发和研发工作。胡在洪担任公司总质量师，主要负责公司质量管理工作。公司将上述8人作为本次激励的激励对象，符合公司的实际情况和经营发展需求，有利于激发其工作积极性，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性； （4）所有激励对象须在公司授予权益时及本计划考核期内于公司任职并与公司具有劳动关系、雇佣关系或劳务关系。 （5）以上激励对象中，董事需经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经公 1 新公司法生效后将原来“股东会”和“股东大会”统称为“股东会”，公司章程尚未进行对应修改，但根据 法律意见书 法律意见书
2 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ 法律意见书
（四）本次激励的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期安排 1、本次激励的有效期 本次激励有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 2、本次激励的授权日 股票期权的授权日在本次激励经公司股东会审议通过后由董事会决定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授出权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在60日内。 3、本次激励的等待期 本次激励授予的股票期权等待期为授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。 本次激励授予股票期权的等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相应权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。 4、本次激励的可行权日 在本次激励经股东会审议通过后，激励对象自授权之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司年度报告、 法律意见书 法律意见书
禁售期是指对激励对象行权后所获授公司股票进行售出限制的时间段。本次激励的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 法律意见书 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本次激励有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为：本次激励的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期安排符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条及《公司法》《证券法》之规定。 （五）本次激励的定价 1、股票期权的行权价格 本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 2.80元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权可以 2.80元的价格购买 1股公司股票。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，本激励计划股票期权行权价格将做相应的调整。 2、股票期权价格的确定方法 本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为2.80元/份，授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额。 （1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股4.17元，本次行权价格占前1个 法律意见书 （2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 4.26元，本次行权价格占前20个交易日均价的65.73%； （3）本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 4.28元，本次行权价格占前60个交易日均价的65.42%； （4）本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股4.81元，本次行权价格占前120个交易日均价的58.21%。 3、股票期权定价方式的合理性说明 公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是保障本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，实现公司可持续发展。 公司主要从事高端过程装备业务，属于专用设备制造业，为技术密集型和劳动密集型产业。公司产品和服务涵盖高端装备制造、安装工程、技术服务等，服务领域涉及核能、新能源、环保、石油化工等。装备制造业属于典型的周期性行业，受国家宏观经济周期性波动影响较大，近年来受益于国家政策支持和新兴战略产业市场需求快速释放公司实现了快速发展，未来面对更加激烈的市场竞争环境，对公司的人力资源、技术创新能力提出了更高要求，为切实推动公司新产能充分释放，实现公司可持续发展战略目标，通过进一步完善公司核心团队的中长期激励机制，稳定核心团队，为公司长远发展奠定人才基础。另外，综合考虑激励对象出资成本、税收成本、业绩考核目标、二级市场波动等因素，公司认为充分保障激励的有效性对稳定核心人才具有重要意义，从而更好的推动公司业绩目标的实现。 法律意见书 在符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定的情形下，综合参考北交所市场实践案例，结合公司实际情况，决定对本激励计划授予的股票期权行权价格采用自主定价方式，确定为每份 2.80元。本次激励股票期权行权价格有利于保障公司激励计划实施的有效性，提升激励对象的积极性和创造性，有利于公司长远发展，不会损害股东利益。因此，公司本激励计划授予的股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。 同时，公司聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问发表独立财务顾问报告认为本次激励的定价具有合理性、有利于公司持续发展、未损害公司股东的利益。 本所律师认为：本次激励的定价符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。 （六）本次激励股票期权的获授权益条件和行权条件 1、本次激励获授权益条件 根据《激励计划（草案）》除股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 2、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不 法律意见书 法律意见书
公司将根据公司绩效考核的相关规定和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并以激励对象的考评结果得分（N）确定其个人层面行权比例。个人考核年度结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象，激励对象当期实际可行权的股票期权数量与其个人对应考核年度的绩效考核结果挂钩。届时根据下表确定激励对象行权比例：
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 本所律师认为：本次激励股票期权的获授权益条件和行权条件符合《管理办法》 法律意见书 第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十二条之规定。 （七）本次激励的其他内容 根据《激励计划（草案）》，其还对本次激励的调整方法和程序、权益的会计处理、实施程序、公司与被激励对象发生异动时的处理、争议解决机制、各自的权利义务关系做出明确规定，符合《管理办法》第九条的约定。 综上所述，本所律师认为：《激励计划（草案）》载明的各项内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 三、本次激励的法定程序 （一）公司为实施本次激励已经履行的法定程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，为了实施本次激励，公司已履行了以下法定程序： 1、独立董事专门会议 2024年8月17日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》。 2、董事会 2024年8月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署 2024年股 法律意见书 票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励相关的议案。 3、监事会 2024年8月17日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》和《关于公司与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》。 同时，公司监事会发表了关于《2024年股票期权激励计划（草案）》的审核意见，监事会认为“本激励计划符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意实施本激励计划”。 （二）本次激励尚需履行的法定程序 根据《管理办法》及《监管指引第3号》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序： 1、公司董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东会审议； 2、公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 3、公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股 法律意见书 5、公司股东会在对本次激励进行投票表决时，独立董事就本次激励向所有股东征集委托投票权； 6、公司股东会应当对本次激励的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 7、自公司股东会审议通过本次激励60日内，公司董事会应根据股东会授权办理本次激励的具体实施有关事宜。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励已获得现阶段必要的批准和授权，《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定；公司根据《管理办法》及其他相关规定履行上述“（二）本次激励尚需履行的法定程序”所述相关法定程序后方可实施本次激励。 四、本次激励的激励对象的确定 （一）激励对象确定的依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象为在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。本次激励的激励对象中包含单独持有上市公司5%以上股份的股东陈立伟和公司实际控制人唐联生。另外，唐联生和陈立伟、江伟、刘素华、曾健、陈竞、周海明、胡在洪为一致行动人，合计持有公司股份27.37%。除上述人员外，无其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，外籍员工，不存在《管理办法》第八条规定的情形。 法律意见书 本次激励对象的确定范围详见本法律意见书“二、本次激励内容的合法合规性（二）本次激励对象的确定依据和范围”。 （三）本次激励的激励对象核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励经董事会审议通过后，公司将通过相关途径公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 综上所述，本所律师认为：本次激励的激励对象确定符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引第3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、被激励对象参与本次激励的资金来源 根据《激励计划（草案）》、公司及被激励对象出具的说明，全部激励对象参与本次激励计划的资金来源均为自有和自筹资金，公司不存在为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本次激励的信息披露 经核查，2024年8月17日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了与本次激励相关的议案，公司按照规定在指定信息披露平台公告与本次激励相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等文件。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励履行了现阶段所应履行的信息披露义务。此外，随着本次激励的推进，公司尚需按照 法律意见书 严格履行相应的信息披露义务。 七、关联董事的回避表决情况 经查验公司第四届董事会第三次会议的文件，本次激励的激励对象中，激励对象唐联生、江伟、陈立伟、刘素华系公司董事，因此在审议本激励相关议案时，关联董事唐联生、江伟、陈立伟、刘素华回避表决。 综上所述，本所律师认为：公司董事会审议本次激励相关议案时，关联董事已经回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 八、本次激励对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，推动公司战略目标的实现，实现公司可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本计划。 此外，公司独立董事专门会议、监事会经审议本次激励计划相关议案后认为：本激励计划内容合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本次激励不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 法律意见书 1、截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励的主体资格； 2、公司为实施本次激励而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定； 3、公司就本次激励已经履行了现阶段所必要的法定程序； 4、本次激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定； 5、公司未向本次激励对象提供财务资助； 6、公司董事会审议本次激励相关事宜时，相关关联董事已进行回避； 7、本次激励的实施不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8、公司依法履行本法律意见书“三、本次激励的法定程序第（二）项本次激励尚需履行的法定程序”所述相关法定程序后方可实施本次激励。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文】 法律意见书 【本页无正文，为《上海市汇业（成都）律师事务所关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签章页】 负责人： 毕英鸷 经办律师： 邓静 王俊钦 上海市汇业（成都）律师事务所 年 月 日 中财网
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