瑞奇智造(833781):第四届董事会第三次会议决议
成都瑞奇智造科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 8月 17日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场和通讯相结合的方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 8月 7日以专人通知方式发出 5.会议主持人：董事长唐联生先生 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开及议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 董事黎仁华因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 2024年半年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第54号——北京证券交易所上市公司中期报告》《公司章程》等相关规定，公司编制了《2024年半年度报告》及其摘要。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2024年半年度报告》（公告编号：2024-053）和《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-054）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 公司于 2024年 8月 17日召开第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于 2024年半年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 1.议案内容： 为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)《上市规则》等相关法律法规规定，公司对2024年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，形成了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-055）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 公司于 2024年 8月 17日召开第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： （三）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为了激励和稳定对公司未来发展有核心作用的公司员工，经公司管理层推荐，公司董事会拟提名胡在洪先生为公司新增核心员工。上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2024-060）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 公司于 2024年 8月 17日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权0票。同意将该议案提交第四届董事会第三次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》 1.议案内容： 为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，推动公司战略目标的实现，实现公司可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2024年股票期权激励计划（草案）》（公告编号：2024-056）。 公司于 2024年 8月 17日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。同意将该议案提交第四届董事会第三次会议审议。第四届董事会第三次独立董事专门会议认为：本激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司已聘请具有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的公告《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（公告编号：2024-066）。 3.回避表决情况： 公司董事唐联生、陈立伟、江伟、刘素华为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 1.议案内容： 为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司任职的董事、高级管理人员及核心员工诚信勤勉地开展工作，确保公司中长期发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，董事会制订了《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2024-057）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 公司于 2024年 8月 17日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。同意将该议案提交第四届董事会第三次会议3.回避表决情况： 公司董事唐联生、陈立伟、江伟、刘素华为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》 1.议案内容： 公司拟实施2024年股票期权激励计划，董事会拟定了授予激励对象名单。本激励计划拟定的激励对象符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2024年股票期权激励计划激励对象名单》（公告编号：2024-058）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 公司于 2024年 8月 17日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。同意将该议案提交第四届董事会第三次会议审议。 3.回避表决情况： 公司董事唐联生、陈立伟、江伟、刘素华为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司与激励对象签署 2024年股票期权激励计划授予协议的议案》 1.议案内容： 针对公司实施的2024年股票期权激励计划事项，公司拟与激励对象签署《2024年股票期权激励计划授予协议》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署并生效。 公司于 2024年 8月 17日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与激励对象签署 2024年股票期权激励计划授予协议的议案》，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。同意将该议案提交第四届董事会第三次会议审议。 3.回避表决情况： 公司董事唐联生、陈立伟、江伟、刘素华为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划有关事项的议案》 1.议案内容： 为了具体实施公司2024年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授权日； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整； ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2024年股票期权激励计划授予协议书》； ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认； ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权； ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务； ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜； ⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等； ⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； ?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 公司董事唐联生、陈立伟、江伟、刘素华为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于注销全资子公司四川瑞再新能源科技有限公司的议案》 1.议案内容： 基于公司整体经营规划和生产经营需要，为进一步整合资源、优化组织结构、降低管理成本，提高公司整体管理效率及经营效益，公司董事会拟注销全资子公司水平产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理注销登记相关手续。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2024-062）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于新增银行授信额度的议案》 1.议案内容： 为满足公司经营和业务发展的资金需求，公司拟向多家银行申请总额不超过人民币1.5亿元的综合授信额度。 本次授信包括但不限于开立银行承兑汇票、保函、流动资金贷款等综合业务，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额、期限、利率等事宜，将以公司与银行签订的合同为准，所申请的额度可在授信有效期内循环使用。授信期限暂订为1年。 为确保银行授信业务的顺利开展，在授信额度内，授权公司董事长或董事长授权代表签署相关协议，并由公司财务部门在银行综合授信额度范围内办理相关手续。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于新增银行授信额度的公告》（公告编号：2024-061）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》 1.议案内容： 年9月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议公司董事会和监事会已审议通过但尚需股东大会审议的议案。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-063）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1、《成都瑞奇智造科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》 2、《成都瑞奇智造科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第三次会议决议》 3、《成都瑞奇智造科技股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议》 成都瑞奇智造科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 19日 中财网
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