浙江荣泰(603119):浙江荣泰电工器材股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，保证股东会会议依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件，以及《浙江荣泰电工器材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时会议不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时会议的情形时，临时会议应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会会议的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会会议。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知；通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集股东会会议的，应当在发出股东会会议通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东会会议，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 在股东会会议决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。 召集股东应当在不晚于发出股东会会议通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会会议之日至股东会会议召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发布股东会会议通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。监事会和召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东会会议决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会会议的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后两日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在定期会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会会议通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东会会议通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会会议的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会会议。 股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司应当在股东会会议通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 委托人为法人的，由其法定代表人或者依法获得授权的人作为代表出席公司的股东会会议。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东会会议，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反本规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在定期会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会会议作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 股东发言应遵循下列规定： （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言； （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定发言者； （三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止； （四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。 第三十一条 股东会会议决议分为普通决议和特别决议。 股东会会议作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会会议作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十二条 下列事项由股东会会议以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十三条 下列事项由股东会会议以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司发生本规则第五十三条回购股份情形的； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会会议以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东会会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 股东会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十六条 股东会会议就选举两名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会会议选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会会议以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第三十七条 除累积投票制外，股东会会议对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会会议不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东会会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会会议上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十一条 股东会会议对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会会议对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十二条 股东会会议会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十三条 股东会会议决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会会议决议的，应当在股东会会议决议公告中作特别提示。 第四十五条 股东会会议会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第四十六条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会会议审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5，000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。 公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东会会议审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司上市前，公司对外借款及融资、对外担保均由股东会会议进行审议。 第四十八条 股东会会议在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和《浙江荣泰电工器材股份有限公司对外担保管理制度》的规定执行。 第四十九条 股东会会议有权决定的关联交易按《公司章程》和《浙江荣泰电工器材股份有限公司关联交易管理办法》规定的权限执行。 第五十条 股东会会议各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第五十一条 股东会会议通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 股东会会议通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会会议结束后二个月内实施具体方案。 第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会会议就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会会议作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第五十三条 公司股东会会议决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会会议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东会会议上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第五章 接受监管 第五十四条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会会议的，公司董事会需要向股东作出解释并公告。 第五十五条 如果因为股东会会议的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。 第五十六条 董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，认真履行职责。 第六章 附 则 第五十七条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。 第五十八条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第五十九条 本规则所称公告、通知或股东会会议补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第六十条 本规则自股东会会议通过之日起生效。 第六十一条 本规则由董事会负责解释。 浙江荣泰电工器材股份有限公司 2024年 8月 中财网
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