江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。根据生产经营需要，公司拟变更经营范围，及依据变更的经营范围修改《公司章程》中的相应条款，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并办理工商变更登记手续。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
| 修订前 | 修订后 |
| 全文 股东大会 | 全文 股东会 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：钢球制造、销售；滚
子生产、销售；机械设备及配件、通用机械及零配件、轴承、五
金产品、金属材料及制品、化工原料及产品（危险化学品除外）、
润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备的销售；自营和
代理各类商品的进出口业务。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：钢球制造、销售；滚
子生产、销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；特种陶
瓷及复合材料销售；机械设备及配件、通用机械及零配件、轴承、
五金产品、金属材料及制品、化工原料及产品（危险化学品除外）、
润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备的销售；自营和
代理各类商品的进出口业务。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
公司控股子公司不得取得本公司股份。公司控股子公司若因公司
合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对
应的表决权，并应当及时处分相关股份。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 |
| 得转让其所持有的本公司股份。 | 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在上述限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东经向公司书面请求并说明合理目的后，查阅公司会计
账簿、会计凭证，或者查阅、复制公司全资子公司相关材料；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东经向公司书面请求并说明合理目的后，查阅公司会计
账簿、会计凭证，或者查阅、复制公司全资子公司相关材料；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； |
| (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项
作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划；
(十五) 审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计购买、出售
资产、对外投资、对外借贷、提供财务资助、提供担保、租入或
租出资产、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最
近一期经审计总资产百分之三十以上的事项；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
(十六) 审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 500万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作
出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划；
(十五) 审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计购买、出售资
产、对外投资、对外借贷、提供财务资助、提供担保、租入或租
出资产、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近
一期经审计总资产百分之三十以上的事项；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
(十六) 审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围
的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利
益，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立
合同或者进行交易，或其近亲属及其他关联人直接或间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本条内容。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职
务时为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 |
| （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本条内容。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条 股东会有权决议解任董事，决议作出之日解任生
效。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞任自辞
任报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司
商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百零六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司
商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 |
| 第一百三十四条 董事会审计委员会由三名董事组成，委员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由董事会推选产生，
其中独立董事应过半数。审计委员会设主席一名，必须由独立董
事中会计专业人士担任。审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百三十四条 董事会审计委员会由三名董事组成，委员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由董事会推选产生，
其中独立董事应过半数。审计委员会设主席一名，必须由独立董
事中会计专业人士担任。公司董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会决议的
表决，应当一人一票。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。 |
| 第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百六十九条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十九条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 监事可以列席董事会会议。 | 第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百九十条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
监事可以列席董事会会议。 |
| 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百七十三条 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监
事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 | 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 |
| | 清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息
披露媒体上上公告。 | 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 无 | （新增）
第二百零九条 公司依照本章程第一百八十五条、第一百八十六
条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应
减少出资额或者股份。 |
| 第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十二条 公司有本章程第二百零一十一条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | 第二百一十三条 公司有本章程第二百零一十二条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决 |
| | 权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起一五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第二百二十条 清算组成员履行清算职务，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 无 | （新增）
第二百二十一条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部
债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司
登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系
统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异
议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容
承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。 |
| 无 | （新增）
第二百二十二条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，
满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可
以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六
十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公
司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任 |
| | 不受影响。 |
| 第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之
五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“过”“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
