通达海(301378):江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票之法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所 关于南京通达海科技股份有限公司 终止实施 2023年限制性股票激励计划暨 作废第二类限制性股票 之 法律意见书 苏同律证字（ 2024）第 163号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编： 210019 电话： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京通达海科技股份有限公司 终止实施 2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票之 法律意见书 苏同律证字（2024）第 163号 致：南京通达海科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，以及《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京通达海科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）、《南京通达海科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）暨作废第二类限制性股票（以下简称“本次作废”，与本次终止合称“本次终止暨作废”）事项，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划相关事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次终止暨作废所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次终止暨作废之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具核查意见如下： 第二部分 正 文 一、关于终止暨作废的批准与授权 （一）本次激励计划已履行的相关程序 1、2023年 9月 1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 2、2023年 9月 1日起至 2023年 9月 12日，公司对拟激励对象的姓名和职务等相关信息在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年 9月 12日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年 9月 18日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2023年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 9月 18日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次股权激励计划的授予日为 2023年 9月18日，授予价格为 31.38元/股，向 171名符合条件的激励对象合计授予 173.5万股第二类限制性股票，同时预留第二类限制性股票 6.50万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。 5、2024年 4月 22日，公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职以及第一个归属期归属条件未成就，同意对 171名激励对象已获授但尚未归属的合计 52.89万股第二类限制性股票进行作废处理。 （二）本次终止暨作废已履行的相关程序 2024年 8月 16日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的议案》，相关议案尚需提交公司股东大会审议。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止暨作废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次终止暨作废尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。 二、本次终止暨作废的具体情况 （一）本次终止的具体情况 1、本次终止的原因 根据公司提供的《关于终止实施 2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的公告》，鉴于宏观经济环境以及市场背景发生了较大变化，继续实施公司《2023年限制性股票激励计划》将难以达到预期的激励目的和效果，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境因素、公司战略规划等，并结合激励对象意愿，经审慎研究，公司董事会决定终止实施 2023年限制性股票激励计划，作废剩余已授予但尚未归属的 168.854万股第二类限制性股票以及尚未授出的预留部分 9.10万股第二类限制性股票。与本次激励计划配套的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次第二类限制性股票作废后一并终止。 2、本次终止对公司的影响 根据公司提供的《关于终止实施 2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的公告》，公司本次终止实施 2023年限制性股票激励计划、作废第二类限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。 公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响。 （二）本次作废的具体情况 1、关于限制性股票数量调整的说明 （1）调整事由 2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，本年度不送股。 （2）调整方法 根据《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 ②配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘0 1 价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；2 Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 ③缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公0 司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 ④增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 （3）调整结果 根据以上公式，本次调整后的激励计划授予限制性股票总数=180×（1＋0.4）=252万股；剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量=120.61×（1＋0.4）=168.854万股；预留部分限制性股票数量=6.50×（1＋0.4）=9.10万股。 2、本次作废的股票数量 公司本次作废剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票总数为 168.854万股，涉及 170名（不包含已离职人员）激励对象；作废尚未授出的预留部分第二类限制性股票 9.10万股。本次共计作废第二类限制性股票 177.954万股，约占公司当前股本总额的 1.84%。 综上，本所律师认为：公司本次终止的原因、本次作废的股票数量等具体情况符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止暨作废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次终止暨作废尚需提交公司股东大会审议批准方可实施； （二）公司本次终止的原因、本次作废的股票数量等具体情况符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司终止实施 2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票之法律意见书》之签字页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 吴朴成 阚 赢 谢文武 2024年 8 月 16日 中财网
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