本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法》、中国证监会2023年12月15日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十一条
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十一条
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
……
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十二条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 | 第三十九条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）审议批准公司的经营战略和投资规
划； |
| 修订前 | 修订后 |
| 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
…… | （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
…… |
| 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十一条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十二条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会会议通知后，不得修改股东会会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本章
程第五十一条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理事项和权限
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。 | 第六十六条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。 |
| 第七十五条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十五条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度财务决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
……
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
…… | 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
……
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
…… |
| 第一百二十二条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 | 第一百二十二条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 |
| 修订前 | 修订后 |
| 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席一人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席一人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百六十四条 监事会行使下列职权：
……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）公司章程规定或股东会授予的其他
职权。 | 第一百六十四条 监事会行使下列职权：
……
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
……
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）公司章程规定或股东会授予的其他
职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。董事、高级管理人员应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权。 |
| 第一百六十七条 监事会会议应当由监事
本人出席，本人因故不能出席的，可以书面 | 第一百六十七条 监事会会议应当由监事
本人出席，本人因故不能出席的，可以书面 |
| 修订前 | 修订后 |
| 委托其他监事代为投票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 委托其他监事代为投票。
监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。 |
| 第一百七十五条
……
（二）公司董事会通过利润分配预案，需经
全体董事过半数表决通过并经二分之一以
上独立董事表决通过，独立董事应当对利润
分配预案发表独立意见；公司监事会应当对
公司利润分配预案进行审议，并经半数以上
监事表决通过；
…… | 第一百七十五条
……
（二）公司董事会通过利润分配预案，需经
全体董事过半数表决通过并经二分之一以
上独立董事表决通过；公司监事会应当对公
司利润分配预案进行审议，并经半数以上监
事表决通过；
…… |
| 第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
在努力确保公司主营业务可持续增长的前
提下，公司充分重视对投资者进行合理、有
效的投资回报，坚持稳定、持续的利润分配
原则，坚持现金分红为主，股票与现金相结
合的分配原则。
（二）利润分配方式
1、公司将根据实际经营情况和发展所处阶
段，充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者、中小股东）、独立董事的意见，坚持现
金、股票与现金相结合的利润分配方式。
2、公司可以采取现金、股票、现金股票相
结合及其他合法的方式分配股利。具备现金
分红条件时，公司优先采取现金分红的利润
分配形式。
3、若公司有扩大股本规模的需求，或发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司可以在满足《公司章程》规定的现金分 | 第一百七十六条 公司坚持稳定、持续的利
润分配政策。其中，现金股利政策目标为低
正常股利加额外股利。其中低正常股利金额
为合并报表归属于母公司股东的可供分配
利润的15%；董事会可结合累计未分配利润、
当年经营成果，未来资金安排及货币资金结
余等，综合确定额外股利发放方案。
（一）利润分配原则
在努力确保公司主营业务可持续增长的前
提下，公司充分重视对投资者进行合理、有
效的投资回报，坚持稳定、持续的利润分配
原则，坚持现金分红为主，股票与现金相结
合的分配原则。
（二）利润分配方式
1、公司将根据实际经营情况和发展所处阶
段，充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者、中小股东）意见，坚持现金、股票与现
金相结合的利润分配方式。
2、公司可以采取现金、股票、现金股票相 |
| 修订前 | 修订后 |
| 红的条件下进行股票股利分配。采用股票股
利分配方式的将结合公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
4、公司可根据公司实际情况及资金需求情
况进行年度分配或中期分配。
（三）利润分配条件
公司采取现金及股票股利结合的方式分配
利润的，应当遵循以下实施差异化现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指下列任何一种
情况出现时（下同）：
1、公司未来十二个月内拟投资、收购或购
买资产等累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的30%且超过2.5亿元；
2、公司未来十二个月内拟投资、收购或购
买资产等累计支出达到或超过公司最近一
期经审计资产总额的20%；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额
为负； | 结合及其他合法的方式分配股利。具备现金
分红条件时，公司优先采取现金分红的利润
分配形式。
3、若公司有扩大股本规模的需求，或发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司可以在满足《公司章程》规定的现金分
红的条件下进行股票股利分配。采用股票股
利分配方式的将结合公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
4、公司可根据公司实际情况及资金需求情
况进行年度分配或中期、春节前分配。
（三）利润分配条件
公司采取现金及股票股利结合的方式分配
利润的，应当遵循以下实施差异化现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指下列任何一种
情况出现时（下同）：
1、公司未来十二个月内拟投资、收购或购
买资产等累计支出达到或超过公司最近一 |
| 修订前 | 修订后 |
| 4、中国证监会或证券交易所规定的其他情
形。
（四）现金分红条件
满足以下条件的，公司每年向股东以现金
方式分配股利金额不少于当年实现的合并
报表归属于母公司股东的可供分配利润的
15%：
1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，
经营性现金流可以满足公司正常经营和可
持续发展且足以支付当期利润分配；
2、公司聘请的审计机构对公司当年财务报
告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司当年无重大资金支出安排。
（五）利润分配方案调整
利润分配方案调整公司根据经营情况、投
资规划和长期发展等需要，对《公司章程》
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
调整后的现金分红政策须符合中国证监会
和上海证券交易所的相关规定，有关调整现
金分红政策的议案需征求独立董事意见，经
公司董事会审议并提交股东大会特别决议
审议通过。
监事会应对董事会调整利润分配政策的
行为进行监督，对董事会所制定的利润分配
政策调整方案进行审议，并由全体监事过半
数以上表决通过。当董事会做出的调整利润
分配政策议案损害中小股东利益，或不符合
相关法律、法规或中国证监会及证券交易所
有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠 | 期经审计净资产的30%且超过2.5亿元；
2、公司未来十二个月内拟投资、收购或购
买资产等累计支出达到或超过公司最近一
期经审计资产总额的20%；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额
为负；
4、中国证监会或证券交易所规定的其他情
形。
（四）现金分红条件
满足以下条件的，公司每年向股东以现金
方式分配股利金额不少于当年实现的合并
报表归属于母公司股东的可供分配利润的
15%：
1、母公司当年实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正
值且超过 5000万元，经营性现金流可以满
足公司正常经营和可持续发展且足以支付
当期利润分配；
2、公司聘请的审计机构对公司当年财务报
告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司当年无重大资金支出安排。
（五）利润分配方案调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展
等需要，对《公司章程》确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，调整后的现金分红
政策须符合中国证监会和上海证券交易所
的相关规定，经公司董事会审议并提交股东
会特别决议审议通过。
监事会应对董事会调整利润分配政策的
行为进行监督，对董事会所制定的利润分配 |
| 修订前 | 修订后 |
| 正，外部监事（如有）应对此发表意见。 | 政策调整方案进行审议，并由全体监事过半
数以上表决通过。当董事会做出的调整利润
分配政策议案损害中小股东利益，或不符合
相关法律、法规或中国证监会及证券交易所
有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠
正，外部监事（如有）应对此发表意见。 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百七十七条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期、春节前分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修订、适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本章程的其他内容不变。
