[中报]水发燃气(603318):水发派思燃气股份有限公司2024年半年度报告
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时间：2024年08月20日 00:16:24 中财网 |
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原标题:
水发燃气:水发派思燃气股份有限公司2024年半年度报告
公司代码：603318 公司简称：
水发燃气
水发派思燃气股份有限公司
2024年半年度报告
2024年8月
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人朱先磊、主管会计工作负责人曾启富及会计机构负责人（会计主管人员）周树旺声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本半年度报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“经营情况讨论与分析”中关于公司未来发展可能面对的风险因素等内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 5
第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 8
第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 18
第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 19
第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 21
第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 30
第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 33
第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 34
第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 35
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章
的财务报表。 |
| | 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本
及公告的原稿。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 公司、本公司
或水发燃气 | 指 | 水发派思燃气股份有限公司，原名大连派思燃气系统股份有限公司 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人 |
| 水发集团 | 指 | 水发集团有限公司，系水发控股及水发众兴之控股股东 |
| 水发控股 | 指 | 山东水发控股集团有限公司，系公司持股5%以上股东 |
| 水发众兴集团 | 指 | 水发众兴集团有限公司，系公司控股股东 |
| 水发燃气集团 | 指 | 水发燃气集团有限公司，系水发集团全资子公司，公司关联公司 |
| 派思投资 | 指 | 大连派思投资有限公司，系公司原持股 5%以上股东，现持股比例已降
至5%以下 |
| Energas Ltd. | 指 | 派思有限公司，注册于开曼群岛，系派思投资关联方 |
| 鄂尔多斯水发 | 指 | 鄂尔多斯市水发燃气有限公司，由鄂尔多斯市派思能源有限公司更名而
来，系公司全资子公司 |
| 水发新能源 | 指 | 水发新能源有限公司，由大连派思新能源发展有限公司更名而来，系公
司全资子公司 |
| 派思设备 | 指 | 大连派思燃气设备有限公司，由原大连佳诚能源工程设备有限公司更名
而来，系公司全资子公司 |
| 大连水发燃气 | 指 | 大连水发燃气有限公司，由中油派思(大连)供应链管理有限公司更名而
来，系水发新能源全资子公司 |
| 豪迈新能源 | 指 | 山东豪迈新能源有限公司，系公司全资子公司 |
| 高密豪佳 | 指 | 高密豪佳燃气有限公司，系豪迈新能源控股子公司 |
| 淄博绿周 | 指 | 淄博绿周能源有限公司，系水发新能源控股子公司 |
| 曹县启航 | 指 | 曹县水发启航燃气有限公司，系公司控股子公司 |
| 雅安水发 | 指 | 雅安水发燃气有限公司，由雅安市华燃天然气有限责任公司更名而来，
系水发新能源全资子公司 |
| 伊川水发 | 指 | 伊川水发燃气有限公司，由伊川华燃天然气有限责任公司更名而来，系
水发新能源全资子公司 |
| 方城水发 | 指 | 方城水发燃气有限公司，由方城县华燃天然气有限责任公司更名而来，
系水发新能源全资子公司 |
| 水发派思金泰 | 指 | 水发派思金泰（深圳）天然气有限公司，系公司控股子公司 |
| 派思香港 | 指 | 派思燃气（香港）有限公司(EnergasGas-System（HongKong）
Co.,Limited），注册于香港，系公司全资子公司 |
| 陕西派思 | 指 | 陕西派思燃气产业装备制造有限公司，注册于陕西省西安市，系公司参
股公司 |
| 通辽隆圣峰 | 指 | 通辽市隆圣峰天然气有限公司，系公司控股子公司 |
| 铁岭隆圣峰 | 指 | 铁岭市隆圣峰天然气有限公司，系水发新能源控股子公司 |
| 岷通天然气 | 指 | 霍林郭勒岷通天然气有限公司，系济南岷通合伙控股子公司 |
| 济南岷通合伙 | 指 | 济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙），系水发燃气集团控股，公司
参股合伙企业 |
| 胜动集团 | 指 | 胜利油田胜利动力机械集团有限公司，系东营胜动合伙控股子公司 |
| 东营胜动合伙 | 指 | 东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙），系水发燃气集团控股，公司
参股合伙企业 |
| 水发能源集团 | 指 | 水发能源集团有限公司，系水发集团控股子公司，公司关联公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| LNG | 指 | 液化天然气 |
| 报告期、本期、
本报告期 | 指 | 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 |
| 上年同期 | 指 | 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 水发派思燃气股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 水发燃气 |
| 公司的外文名称 | Shuifa Gas Co., Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | Shuifa Gas |
| 公司的法定代表人 | 朱先磊 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 大连经济技术开发区振鹏工业城73# |
| 公司办公地址 | 山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 250102 |
| 公司网址 | www.sfps.sdsf.com.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 《中国证券报》www.cs.com.cn、《上海证券报》
www.cnstock.com、《证券时报》www.stcn.com |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司证券部 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 水发燃气 | 603318 | 派思股份 |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | | 本报告期
比上年同
期增减
(%) |
| | | 调整后 | 调整前 | |
| 营业收入 | 1,209,898,092.09 | 1,593,862,124.24 | 1,578,573,809.87 | -24.09 |
| 归属于上市公司股
东的净利润 | 43,956,020.26 | 38,190,130.85 | 34,512,111.89 | 15.10 |
| 归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润 | 44,149,894.15 | 33,401,094.04 | 33,401,094.04 | 32.18 |
| 经营活动产生的现
金流量净额 | 16,505,098.03 | 69,218,465.03 | 63,530,892.14 | -76.16 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | | 本报告期
末比上年
度末增减
(%) |
| | | 调整后 | 调整前 | |
| 归属于上市公司股
东的净资产 | 1,694,192,263.74 | 1,640,228,981.68 | 1,640,228,981.68 | 3.29 |
| 总资产 | 4,425,124,817.77 | 4,561,907,757.20 | 4,561,907,757.20 | -3.00 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月
） | 上年同期 | | 本报告期比
上年同期增
减(%) |
| | | 调整后 | 调整前 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.10 | 0.08 | 0.07 | 25.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.10 | 0.08 | 0.07 | 25.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股） | 0.10 | 0.07 | 0.07 | 42.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.69 | 2.35 | 2.14 | 增加0.34个
百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%） | 2.70 | 2.05 | 2.08 | 增加0.65个
百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
1.公司于2023年12月19日召开的第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》，于2023年12月纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整了上年同期数据。
2. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长32.18%，主要系计提的信用减值损失、资产减值损失减少及本期增加曹县启航损益所致。
3.经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降76.16%，主要系受
鄂尔多斯市
水发燃气有限公司贷款集中支付所致（2022年12月集中支付8,000万元，2024 年6月贷款集中支付4,000 万元）。
4.扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期增长42.86%，主要系本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加所致。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
的冲销部分 | -297,335.77 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 824,321.45 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公
允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生
的损益 | | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资
产损失 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费
用，如安置职工的支出等 | | |
| 因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生
的一次性影响 | | |
| 因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付
费用 | | |
| 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付
职工薪酬的公允价值变动产生的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的收益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -821,560.48 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 减：所得税影响额 | -103,289.44 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,588.53 | |
| 合计 | -193,873.89 | |
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项
目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
1. 公司所属行业情况
公司所处行业为天然气供应业。经过多年发展，公司围绕天然气行业形成城镇燃气(含长输
管线)、LNG生产销售、
高端装备制造、分布式能源四大业态。
近年来，我国天然气消费整体保持快速增长态势，由2010年的1,076亿立方米增至2023年
的3,945亿立方米，复合增长率达9.7%。2024年上半年，国际天然气价格走低，我国LNG进口
量显著增加，与此同时，国产气、进口管道气供应稳步增加，为天然气保供提供了有力支撑。未
来中国仍将是推动全球天然气消费增长的主力，预计今年全国天然气消费量将接近4,300亿立方
米。
据国家统计局、国家发展和改革委员会和海关总署发布的数据显示，上半年国内天然气生产
稳定增长，1—6月份规上工业天然气产量1,235.6亿立方米，同比增长6.0%。天然气进口保持
较快增长，进口天然气6,465万吨，同比增长14.3%，每吨3488.5元，同比下跌10.5%。表观消
费量同比大幅增长, 全国天然气表观消费量2137.5亿立方米，同比增长10.1%，显示出我国天
然气消费市场的持续扩大。
液化天然气价格趋势图 规上工业天然气产量 中国天然气进口量 中国天然气表观消费量
国家政策方面，为有力促进投资和消费，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出持续实施燃气等老化管道更新改造。国家能源局《2024年能源工作指导意见》提出2024年主要目标之一是供应保障能力持续增强，天然气保持快速上产态势，能源结构持续优化，天然气消费稳中有增，非化石能源占能源消费总量比重提高到18.9%左右。
2.报告期内公司从事的业务情况
2024年上半年，公司以精细化管理和规范化运营为统领,聚焦问题、靶向用力。密切关注市场变化和政策动态，内部加强管控，外部积极拓展市场，扎实推进各项重点工作，经营业绩稳健增长。公司实现营业收入120,989.81万元，同比下降24.09%；实现归属于上市公司股东净利润4,395.60万元，同比增长15.10%。截至2024年6月30日，公司资产总额442,512.48万元，同比下降3%，其中流动资产127,003.59万元，非流动资产315,508.89万元；负债总额239,635.07万元，同比下降8.29%；归属于母公司股东权益169,419.23万元，同比增长3.29%；公司资产负债率为54.15%，同比下降3.12个百分点。
公司各业务板块经营模式如下：
（1）城镇燃气业务包括城镇燃气运营和长输管线业务。城镇燃气运营主要是提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务业务，具体可分为城镇燃气销售和城镇燃气安装。其中城镇燃气销售指从上游供应商购入城镇燃气气源，经处理后向下游客户进行销售。城镇燃气安装业务是指为燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务，并向用户收取相应的安装费及燃气设施建设费。由淄博绿周、高密豪佳、曹县启航、雅安水发等六家公司，提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务，业绩主要来源于当地管道燃气供应与服务。2022年，公司完成收购通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰 51%股权、参股岷通天然气，开始涉足城镇燃气业务上游天然气长输管线业务，该业务主要盈利模式为修建、运营长输管线，从中石油“哈沈线”采购天然气直供下游优质工业用户和城镇燃气公司，业绩主要来源于管道燃气供应与服务。2024年上半年，该业务板块公司新增工业用户66户、商业用户4户、居民用户4027户，新增合同气量6.45万m3/日，上半年销气量2.26亿m3，同比增长2.03%。
（2）LNG业务主要指LNG生产，主要经营模式是通过管道接收中石化等天然气供应商供应的天然气，在本公司的液化厂将这些天然气液化，产出液化天然气（LNG）及附属产品重烃、氦气销售给客户。2024年上半年，公司LNG产量9.59万吨，同比增长24.71%，氦气产量9.16万m3，同比增长16.44%。
（3）以天然气发电为主的燃气设备制造，主要从事燃气发电相关的燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。产品包括燃气输配系统、燃气应用系统和备品备件三大类。该业务版块主要采用“订单式”经营模式，根据下游客户的具体应用需求进行系统工艺设计（功能性设计）、机械集成成套设计、标准设备选型和非标设备设计，根据上述设计方案采购所需原材料，按照生产工艺要求进行加工制造，将各类设备按照生产工艺流程组装在一起，并经过检查、检验及测试，将产品销售给客户。
2024年上半年，大连设备新签合同额2.31亿元,同比增长29%。
（4）分布式能源综合服务业务，主要提供从项目开发、投资、设计、安装、调试和运维一站式综合服务。目前正在运营的两个天然气分布式能源项目均采用的是BOO模式（建设、拥有、运营），由水发
新能源下属子公司投资建设并运营天然气分布式能源站，为用能单位持续提供电力、热能（蒸汽、热水）和冷能能源综合服务。2024年上半年，分布式能源发电量86万KWH，同比减少39.42%。供热1.89万GJ，同比增长10.35%；供生活热水4,469吨，同比增长4.81%；供蒸汽625.6吨，同比增长0.24%。
二、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1.国有控股的治理优势
2019年公司控股股东变更为水发众兴集团，其控股股东水发集团是山东省国资委下属一级国有企业。水发集团位列2023中国企业500强第315位。2022年底，集团开启转型升级高质量发展进程，聚焦主责主业，提出“聚焦 整合 优化 管控 提升”十字方针。集团产业清晰定位于水务、农业和清洁能源，为公司整体发展提供良好的股东资源。水发集团以其对于国家政策的准确认识及良好执行，在持续提升公司专业管理水平、加速业务拓展等方面发挥了积极作用；公司在上级党委的指导下，进一步发挥公司党员干部与党员核心骨干带头作用和引领作用，激发了全体员工的归属感和使命感。公司严格按照中国证监会的要求，建立健全了良好的法人治理结构并在实践中不断完善公司的治理水平。目前公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会专门委员会以及总经理办公会各司其职、运作规范、有效制衡、协调运作。
2.“水发”品牌和产品优势
公司更名后，“水发”品牌多年积累的企业形象和社会效应给公司带来全新的发展契机，公司将继续秉承“上善若水、发展惠民”的发展理念在A股市场扛起“水发”这面旗帜，以“燃聚万家、气贯百年”为企业愿景，以做强产业、做大市值、做出贡献、回报股东为经营目标，致力成为国内一流、行业领先的清洁能源生产运营商，绿色生活综合服务商。
同时，公司燃气设备制造业务在行业中建立了良好的企业形象和商业品牌，已和国内多家企业建立了长期稳定的合作关系，在国内外市场具有较高的知名度。公司主要产品生产规模和质量处同行业领先水平，派思设备也是国内同行业中，唯一一家同时供货世界500强企业：GE、西门子、三菱、阿尔斯通、三星等国际企业的优质供应商，公司产品得到国内外客户的信赖，市场销售渠道稳定。
3.科技发展和技术优势
公司重视科技研发工作，持续保持科技与研发投入，以燃气设备制造基地为载体，打造政、产、学、研、用五位一体的特色科研创新平台体系，以高新技术企业培育为抓手，深入实施创新驱动发展战略，推动科技与经济紧密结合，强化企业在技术创新中的主体地位。此外，公司还积极申请专利，不断提升自身的技术壁垒。2024年上半年，公司科技研发投入 936.71万元，新增授权发明专利2件、实用新型专利5件，授权未下证实用新型专利4项，正在受理中的发明专利18项、实用新型专利7项。
4.产品质量控制和安全生产优势
公司建有全面的质量保证体系，通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，制订了符合企业现状和发展需求的质量方针和质量目标，严格执行产品质量国家相关标准。公司拥有国内特种设备A级压力管道组件（仅限燃气调压装置）制造许可证，特种设备A1级高压容器（仅限单层）和A2级第III类低、中压容器设计、制造许可证，以及美国机械工程师协会的ASME授权证书。
公司始终坚持安全发展理念，高度重视控制安全生产风险，不断加大安全投入；公司现有注册安全工程师、一级注册消防工程师、安全评价师30余人，县区级以上安全生产专家12人；公司规范运行安全生产标准化等管理体系，深化安全生产基础建设，严格开展风险分级管控和隐患排查治理工作，全链条构建城镇燃气安全管控机制，加大推动燃气信息化系统建设，确保工程运维及应急抢险能力满足安全运行的需要，持续向客户与相关方提供安全优质的能源服务；城镇燃气权属公司大力开展燃气安全进社区等宣传活动，积极协助属地政府应急抢险工作，获得多方好评；报告期内公司整体保持着较好事故控制记录，全年重伤以上级别安全生产责任事故为零起，良好践行企业社会责任。
5.全产业链布局优势
公司已经完成了从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的分布式能源和城镇燃气供应的全产业链布局，有利于公司能够更好地控制成本、提高效率，在市场竞争中占据有利地位。
6.人才队伍优势
公司拥有一支高素质、专业化的团队，团队成员在各自的领域内具有丰富的经验和专业知识，为公司的发展提供了坚实的人才保障。
三、经营情况的讨论与分析
2024年上半年，公司实现营业收入120,989.81万元，比上年同期减少38,396.40万元，下
降24.09%。归属于上市公司股东净利润4,395.60万元，比上年同期增加576.59万元，增长
15.10%。基本每股收益0.10元，加权平均净资产收益率2.69%。
近三年半年度营业收入 近三年半年度归属于母公司股东净利润
近三年半年度每股收益 近三年半年度净资产收益率
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,209,898,092.09 | 1,593,862,124.24 | -24.09 |
| 营业成本 | 999,140,169.42 | 1,360,850,723.26 | -26.58 |
| 销售费用 | 4,740,456.96 | 6,455,582.19 | -26.57 |
| 管理费用 | 52,002,697.06 | 52,458,979.61 | -0.87 |
| 财务费用 | 37,309,803.66 | 35,694,676.51 | 4.52 |
| 研发费用 | 9,367,136.19 | 9,330,663.45 | 0.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,505,098.03 | 69,218,465.03 | -76.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,222,108.02 | 18,223,490.85 | -320.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -177,756,189.10 | -67,707,931.86 | |
营业收入和营业成本变动原因说明：公司继续提质增效提升盈利能力，调整业务结构，全面停止低毛利的LNG贸易业务。以上综合导致营业收入和营业成本双下降。
销售费用变动原因说明：系公司持续积极推动精细化管理和规范化运营取得的实效。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系受
鄂尔多斯市
水发燃气有限公司贷款集中支付所致（2022年12月集中支付8,000万元，2024年6月贷款集中支付4,000万元）。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收回投资收到现金及取得投资收益收到现金减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还借款所致。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目
名称 | 本期期末数 | 本期期末
数占总资
产的比例
（%） | 上年期末数 | 上年期末
数占总资
产的比例
（%） | 本期期末
金额较上
年期末变
动比例
（%） | 情况说明 |
| 应收
账款 | 248,148,321.70 | 5.61 | 187,170,157.69 | 4.1 | 32.58 | 主要系本期未
到结算期的应
收账款余额增
加所致。 |
| 预付
账款 | 120,259,299.45 | 2.72 | 60,702,284.98 | 1.33 | 98.11 | 主要系期末贷
款集中支付所
致。 |
| 在建
工程 | 61,011,773.41 | 1.38 | 44,084,079.93 | 0.97 | 38.40 | 主要系在建项
目建设进行投
入增加所致。 |
| 应付
票据 | 21,000,000.00 | 0.47 | 58,956,570.00 | 1.29 | -64.38 | 主要系应付票
据结算方式减
少所致。 |
| 应付
职工
薪酬 | 21,962,460.76 | 0.5 | 43,038,532.28 | 0.94 | -48.97 | 主要系支付上
年度计提的职
工薪酬所致。 |
| 应交
税费 | 22,936,985.12 | 0.52 | 38,798,402.94 | 0.85 | -40.88 | 主要系支付上
年末税金所
致。 |
| 其他
应付
款 | 98,241,908.61 | 2.22 | 148,475,784.67 | 3.25 | -33.83 | 主要系支付挂
账其他应付款
所致。 |
| 长期
应付 | 22,377,999.98 | 0.51 | 16,244,622.25 | 0.36 | 37.76 | 主要系通辽隆
圣峰、铁岭隆 |
| 职工
薪酬 | | | | | | 圣峰超过业绩
承诺部分计提
超额业绩奖励
所致。 |
其他说明
无
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产4,783.59（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为1.08%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
其他说明
无
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
详见第十节、七、31
4. 其他说明
√适用 □不适用
无
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1).重大的股权投资
□适用 √不适用
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值
变动损益 | 计入权益的累计公
允价值变动 | 本期计提
的减值 | 本期购买
金额 | 本期出售/
赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 其他 | 19,134,118.94 | | | | | | -4,139,018.94 | 14,995,100.00 |
| 其中：应收款
项融资 | 19,134,118.94 | | | | | | -4,139,018.94 | 14,995,100.00 |
| 合计 | 19,134,118.94 | | | | | | -4,139,018.94 | 14,995,100.00 |
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
| 公司名称 | 业务性质 | 注册资本（万
元） | 总资产（元） | 净资产（元） | 营业收入（元） | 净利润（元） |
| 鄂尔多斯市水发燃气有限公司 | LNG业务 | 84,131.77 | 1,327,421,507.31 | 986,733,569.72 | 369,140,096.32 | 14,231,933.33 |
| 淄博绿周能源有限公司 | 城镇燃气运
营业务 | 5,000.00 | 276,629,251.55 | 212,055,777.65 | 177,992,850.16 | 26,463,983.81 |
| 高密豪佳燃气有限公司 | 城镇燃气运
营业务 | 5,000.00 | 230,127,230.44 | 126,977,664.58 | 131,723,566.66 | 18,470,286.02 |
| 通辽市隆圣峰天然气有限公司 | 城镇燃气运
营业务 | 20,000.00 | 828,118,804.63 | 377,365,886.25 | 310,467,692.75 | 33,534,161.44 |
| 济南岷通股权投资合伙企业（有限
合伙） | 项目投资 | 21,000.00 | 918,936,354.71 | 232,951,086.07 | 182,299,272.90 | 11,394,894.18 |
| 东营胜动股权投资合伙企业（有限
合伙） | 项目投资 | 80,200.00 | 1,182,715,169.94 | 636,351,688.48 | 189,562,571.97 | 2,173,070.06 |
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1.政策风险
公司各业务板块均围绕天然气上中下游开展，如局部地区或整个链条部分领域出台新的行业政策，调整行业的走向，将会影响市场供需关系；随着环保法规的不断加强，公司可能面临更严格的环保要求和更高的环保成本。公司将从长远的角度研判未来发展方向、自身所处的行业地位，根据国家颁布的各项政策，适时调整及加快公司现有项目建设，围绕国家的发展战略，紧随形势抓住政策变革中所孕育的发展机会，进一步完善产业链条和产业布局，以保持公司的可持续发展，争取在利好政策下的发展时机，规避风险。同时公司将不断加大环保设施建设和环保技术研发力度，降低生产过程中的污染物排放。
2.经营风险
（1）下游市场需求风险
天然气下游市场需求受多种因素影响，若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓或天然气市场萎缩，则可能给公司各板块经营带来不利影响。特别是在城镇燃气运营方面，公司将面临新的机遇和挑战，在有望获得更多上游气源采购选择权的同时，也将面临更激烈的行业竞争。在天然气价格波动较大，低价海气冲击的情况下，如果管道天然气价格过高，超过用户的承受能力，或者与替代能源相比不具有相对综合优势，部分终端用户可能会选择其他替代性能源，可能会影响公司城镇燃气板块未来业绩增长的稳定性。如果未来全球宏观经济增速放缓，贸易流通受限，会影响燃气装备业务的市场需求。公司将密切关注国内外经济动态和燃气市场供需变化，及时调整生产和销售策略，同时加强品牌建设提高服务水平，吸引更多忠实客户，建立完善的客户关系管理系统，定期与客户沟通，了解客户需求和反馈，提高客户满意度和忠诚度。
（2）LNG价格波动风险
LNG价格受市场影响较大，未来LNG价格周期性调整，仍会对公司LNG业务盈利能力产生较大影响。公司通过技改项目努力提升LNG业务板块盈利能力以应对LNG价格波动带来的不确定影响。
（3）安全生产风险
天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故。公司将持续建立健全安全管理制度和操作规程，加强员工安全培训和教育，提高全员安全意识，加强设施维护，定期对燃气设施进行检查、维修和更新，确保设施安全可靠运行，加强用户安全宣传，通过媒体、宣传册、微信等多种方式向用户宣传燃气安全使用常识，提高用户安全意识。
（4）商誉减值风险
公司收购淄博绿周、高密豪佳、通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰、雅安水发、伊川水发等单位，产生大额商誉，可能存在商誉减值风险。公司将合理控制商誉规模，强化收购股权事后管控，持续提升收购标的经营绩效。
3.投资风险
近年公司业务高速发展，在各业务板块的新增投资增加，随着所在地区经济政策环境变化，可能导致投资项目实际利用率低于预期，造成投资回收期延长。特别是公司涉足分布式能源业务以及边缘井口气开采等新兴业务，经营受市场环境、政策变化影响较大，可能存在投资风险。公司将密切关注国内外经济动态和燃气市场供需变化，加强投资事项可行性分析及审批程序管理，把握投资时机，提升投资质效。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届
次 | 召开日期 | 决议刊登的指定
网站的查询索引 | 决议
刊登
的披
露日
期 | 会议决议 |
| 2023年
年度股
东大会 | 2024年 5
月31日 | www.sse.com.cn | 2024
年6月
1日 | 审议通过了以下议案：
1.《2023年度董事会工作报告》
2.《2023年度监事会工作报告》
3.《独立董事2023年度述职报告》
4《公司2023年度财务决算报告》
5.《公司2024年度财务预算报告》
6.《公司2023年度利润分配预案》
7.《关于公司2023年度报告及摘要的议案》
8.《关于公司 2023年度预计的日常关联交易
执行情况及2024年度日常关联交易预计的议
案》
9.《关于2024年度与金融机构开展融资的议
案》
10.《关于控股股东为公司贷款提供担保并由
公司提供反担保暨关联交易的议案》
11.《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情
况说明的议案》 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 |
| 张增军 | 副总经理 | 聘任 |
| 赵夕 | 副总经理 | 离任 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
1.2024年2月4日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会一致同意聘任张增军先生为公司副总经理，任期自2024年2月4日至2026年11月27日。
2. 2024年6月21日，公司董事会收到副总经理赵夕女士的书面辞职报告，由于工作变动原因，赵夕女士申请辞去公司副总经理职务。辞职后，赵夕女士将不再担任公司及控股子公司任何职务。根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，赵夕女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | 0 |
| 每 10股派息数(元)（含税） | 0 |
| 每 10股转增数（股） | 0 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 不适用 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
1. 公司子公司
鄂尔多斯水发每月按时开展废水，废气，噪音，地下水监测，每半年开展一次土壤监测，经监测所有指标均在标准范围内。聘请第三方专业公司对全厂管道和设备做LDAR检测 ，防止甲烷等可燃气体的泄漏，污染环境。
2. 公司子公司高密豪佳抢抓清洁取暖政策，优化中压管网布局，承接74个新旧村庄共计6554户清洁取暖工程任务，其中16个村庄，2037户的正在施工建设中，让越来越多的村民享受到了清洁取暖带来的便利和舒适，使高密市农村的生态环境得到了显著改善。
3. 公司子公司大连派思设备投入9.2万元用于现场检测及危废处理。
4. 公司各城镇燃气板块子公司积极推动清洁能源的普及应用并提供优质能源运维服务,促进节能减排。
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
1.公司生产型子公司不断推进工艺参数指标制定与完善，强化高耗能设备设施点检与维护，确保设备设施稳定高效运行，控制产品单位耗能，有效控制碳排放； 2.城镇燃气板块子公司积极开拓“气代煤”用户，有效降低碳排放的同时减少对环境污染。
二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时
间 | 是否
有履
行期
限 | 承诺期限 | 是否
及时
严格
履行 | 如未能及时
履行应说明
未完成履行
的具体原因 | 如未能及时
履行应说明
下一步计划 |
| 收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺 | 其他 | 公司控股股
东水发众兴
集团 | 水发众兴集团不存在关于《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不适合收购人的情形，并可以按照《上市公司收购管理办
法》第五十条规定提供本次收购的备查文件。 | 2019年
6月 | 是 | 长期有效 | 是 | - | - |
| | 其他 | 公司控股股
东水发众兴
集团 | 水发众兴集团有限公司将继续保持水发燃气完整的采购、生
产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人
员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，不会要求水发燃气为本公司提供
违规担保或非法占用水发燃气资金，保持并维护水发燃气的独
立性。 | 2019年
6月 | 是 | 长期有效 | 是 | - | - |
| | 解决关
联交易 | 公司控股股
东水发众兴
集团 | 在水发众兴集团有限公司作为水发燃气股东期间，水发众兴集
团有限公司将尽量减少并规范与水发燃气的关联交易。若有不
可避免的关联交易，水发众兴集团有限公司与水发燃气将依法
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证不通过关联交易损害水发燃气及其他股
东的合法权益。 | 2019年
6月 | 是 | 长期有效 | 是 | - | - |
| | 解决同
业竞争 | 公司控股股
东水发众兴
集团 | 为了保护水发燃气的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，避免与水发燃气可能产生的同业竞争，从而可能侵犯水发
燃气及其他广大中小投资者的合法权益，水发众兴集团有限公
司特向水发燃气作出如下承诺:水发众兴集团有限公司既有业务
未与水发燃气业务产生竞争或利益冲突，未来水发众兴集团有
限公司管理自身及控股子公司名下的物业也将独立于水发燃
气，不会扩大现有同类业务导致与水发燃气形成利益冲突。水 | 2019年
6月 | 是 | 长期有效 | 是 | - | - |
| | | | 发众兴集团有限公司将不会利用对水发燃气的控股地位从事任
何损害水发燃气或水发燃气其他股东利益的活动。 | | | | | | |
| | 其他 | 公司 | 为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范
即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将
采取以下措施：1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目
预期效益。公司本次非公开发行募集资金主要用于LNG工厂项
目和天然气分布式能源站项目，投资项目预期具有较高的投资
回报率，随着项目逐步产生收益后，公司的盈利能力和经营业
绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公
司将积极做好募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取
早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本
次发行导致的即期回报摊薄的风险。2、加强经营管理和内部控
制，提升经营效率和盈利能力。公司本次非公开发行股份的募
集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化
投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司
的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。3、强
化募集资金管理与监督，保证募集资金合理合法使用。为规范
公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安
全、高效，公司已制定了募集资金使用管理办法和信息披露事
务管理制度等相关管理制度。为保障公司规范、有效使用募集
资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：（1）募集资金到
位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公
司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。（2）
公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。（3）公司按
照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照
公司资金管理制度履行资金使用审批手续。（5）公司董事会每
半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 | 2022年
11月 | 是 | 长期有效 | 是 | - | - |
| | | | 放与使用情况出具鉴证报告。（6）保荐机构与公司在持续督导
协议中约定，保荐机构应当定期对上市公司募集资金的存放与
使用情况进行现场调查。4、落实利润分配政策，优化投资回报
制度公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，
符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》、《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的要
求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公
司主营业务、经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持
续稳定的合理回报。公司已制定了股东回报规划，建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制
度性安排，保证利润分配政策连续性和稳定性。 | | | | | | |
| | 解决同
业竞争 | 公司控股股
东水发众兴
集团 | 1、关于避免同业竞争的总体性承诺：（1）在水发众兴集团控
制水发燃气期间，水发众兴集团及下属企业保证不利用自身对
水发燃气的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股
东利益的行为。(2)在水发众兴集团控制水发燃气期间，水发众
兴集团及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及
其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。(3)水发众兴集团及
下属企业如出售与水发燃气生产、经营构成竞争的资产、业务
或权益，水发燃气均享有优先购买权；(4)本承诺在水发众兴集
团控制上市公司期间持续有效。水发众兴集团保证严格履行本
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成
损失的，水发众兴集团将承担相应的赔偿责任。2、关于水发众
兴集团存量燃气资产的未来安排：截至本承诺出具日，除水发
燃气及其下属企业外，水发众兴集团直接或间接控制的燃气业
务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和
避免了与
水发燃气之间可能发生的同业竞争。在水发众兴集团拥有上述
企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保
证不利用大股东身份干预水发燃气对上述企业的管理权。同
时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入水发燃气条
件，水发众兴集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，
将上述企业股权转让给水发燃气。3、关于未来新增燃气资产的
安排：（1）水发众兴集团及其下属企业根据与水发燃气签署的
《代为培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气
运营资产或业务。（2）水发众兴集团及其下属企业为水发燃气 | 2019年
11月 | 是 | 约定期有
效 | 是 | - | - |
| | | | 代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后三
个月内，委托给水发燃气管理。(3)水发众兴集团及其下属企业
为水发燃气代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收
购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合
理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业
务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清
晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产
或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过
包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等
一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发众兴集团
及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。 | | | | | | |
| | 解决同
业竞争 | 水发集团 | 1、关于避免同业竞争的总体性承诺：（1）在水发集团通过水
发众兴集团控制水发燃气期间，水发集团及下属企业保证不利
用自身对水发燃气的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及
其中小股东利益的行为。（2）除现有业务外，在水发集团通过
水发众兴集团控制水发燃气期间，水发集团及下属非上市企业
将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在
实质性同业竞争的业务。（3）水发集团及下属企业如出售与水
发燃气生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，水发燃气均
享有优先购买权；（4）本承诺在水发集团通过水发众兴集团控
制上市公司期间持续有效。水发集团保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
水发集团将承担相应的赔偿责任。2、关于水发集团存量燃气资
产的未来安排：截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业
外，水发集团直接或间接控制了9家燃气业务企业，目前均已
采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气
之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期
间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用大股
东身份干预水发燃气对上述企业的管理权。同时，自托管之日
起60个月内，如上述企业符合注入水发燃气条件，水发集团通
过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让
给水发燃气。3、关于未来新增燃气资产的安排：(1)水发集团
及其下属非上市企业根据与水发燃气签署的《代为培育框架协
议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。
(2)水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，
于水发集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发燃 | 2019年
11月 | 是 | 约定期有
效 | 是 | - | - |
| | | | 气管理。(3)水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育
的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后60个月内，按照
监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及
其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条
件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合
有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公
司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争
的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题
的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公
司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。 | | | | | | |
| 其他对公司
中小股东所
作承诺
其他承诺 | 盈利预
测及补
偿 | 水发控股 | 根据公司与山东水发控股集团有限公司签署的《发行股份购买
资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充
协议》，鄂尔多斯水发2022年度-2024年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,461.11万
元、2,478.48万元及3,304.71万元，合计扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。业绩承诺
期内，如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的
实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则乙方
应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现
金补偿。（详细情况见公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）） | 2022年
5月 | 是 | 约定期有
效 | 是 | - | - |
| | 其他 | 公司原控股
股东派思投
资、原实际
控制人谢冰 | 1、在受让方（水发众兴）不干预标的公司正常经营的前提下
（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和
高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营
方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司
2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺
期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人
民币5000万元、人民币6000万元和人民币7000万元，三年累
计承诺净利润数为人民币18000万元。（以下简称：“承诺净
利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、
新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。2、标
的公司2019年度、2020年度和2021年度各年度的应收账款周
转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近
三年（2016年度、2017年度、2018年度）的平均值，坏账率不
高于上市公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）的 | 2019年
1月 | 是 | 约定期有
效 | 否 | 因派思投资
不具备现金
补偿能力，
经公司
2020年第
八次临时股
东大会审议
修订补偿方
案由以现金
方式对上市
公司进行补
偿变更为以
现金或非现
金方式（包
括但不限于 | 详见备注 |
| | | | 平均值，如上述指标未实现时，转让方及实际控制人谢冰需按
承诺的标准和实际实现的标准的差额，参照相应的财务指标及
同期贷款利率给予上市公司合理补偿。3、关于业务经营范围的
承诺：标的公司在业绩承诺期间，（1）做大做强原有专用装备
制造业务，新开展的燃气轮机业务、盾构机业务在消化、处理
完毕现有合同后，不再承接新业务；（2）提升现有分布式能源
站业务盈利能力；（3）燃气运营业务中的原有城镇燃气业务稳
中推进，适时在山东开展新业务，LNG液化工厂尽快全面投产，
使得原有三大主业全面推进，以达到三年期业绩承诺的要求。
4、如有因本次交易完成前转让方未向受让方披露的上市公司包
括但不限于法律、财务、业务等信息，给上市公司造成损失
的，转让方、谢冰愿承担相应责任。5、关于避免同业竞争的承
诺，承诺方及其一致行动人EnergasLtd.出具避免同业竞争的承
诺函，本次交易完成后的36个月内，其本人/公司及配偶、近
亲属不以任何方式从事与上市公司已有业务构成竞争的业务、
服务或其他经营活动，如有相关商业机会应无偿提供给上市公
司，如违反该承诺，因此获得的收益归属上市公司所有。5、关
于规范关联交易的承诺，承诺方及其一致行动人EnergasLtd.出
具规范关联交易的承诺，将减少和规范与上市公司的关联交
易，如关联交易不可避免，将依法进行信息披露，履行相关审
批流程，确保交易公允，不利用关联交易损害上市公司及其他
股东合法权益。 | | | | | 股票抵顶回
购等方式）
对上市公司
进行补偿，
其他相关承
诺不变。具
体详情参见
公司编号
2020-097
号公告和
2022-014
号公告。 | |
备注： （未完）
