招商证券(600999):H股公告（进一步修订二零二二年行政采购框架协议项下之持续关连交易的年度上限）
進一步修訂二零二二年行政採購框架協議項下 之持續關連交易的年度上限 進一步修訂二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易的年度上限茲提述(i)本公司日期為二零二二年三月二十七日的公告，內容有關（其中包括）本公司與招商局集團於二零二二年三月二十七日訂立的二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易；及(ii)本公司日期為二零二三年十二月十四日的公告，內容有關（其中包括）修訂二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易的年度上限。 根據二零二二年行政採購框架協議，本集團將於二零二二年三月二十七日至二零二四年十二月三十一日期間向招商局集團及╱或其聯繫人採購日常經營活動相關的各類行政辦公用品及綜合行政服務。由於預期二零二二年行政採購框架協議項下的持續關連交易截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的交易金額將超過各自當時的年度上限，董事會於二零二三年十二月十四日決議，(i)將截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣86百萬元提高至人民幣92百萬元；及(ii)將截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣90百萬元提高至人民幣108.5百萬元。 由於預期二零二二年行政採購框架協議項下的持續關連交易截至二零二四年十二月三十一日止年度的交易金額將進一步超過修訂後年度上限，董事會於二零二四年八月十九日決議將截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣108.5百萬元進一步提高至人民幣151.5百萬元。 上市規則的涵義 招商局集團為本公司的控股股東。於本公告日期，招商局集團間接持有本公司合計約44.17%股權。因此，根據上市規則，招商局集團及其聯繫人為本公司的關連人士，且二零二二年行政採購框架協議項下的交易根據上市規則第14A章構成本公司之持續關連交易。 由於二零二二年行政採購框架協議的經進一步修訂年度上限之最高適用百分比率超過0.1%但少於5%，故根據上市規則第14A章，進一步修訂二零二二年行政採購框架協議截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度上限須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 緒言 茲提述(i)本公司日期為二零二二年三月二十七日的公告，內容有關（其中包括）本公司與招商局集團於二零二二年三月二十七日訂立的二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易；及(ii)本公司日期為二零二三年十二月十四日的公告，內容有關（其中包括）修訂二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易的年度上限。 根據二零二二年行政採購框架協議，本集團將於二零二二年三月二十七日至二零二四年十二月三十一日期間向招商局集團及╱或其聯繫人採購日常經營活動相關的各類行政辦公用品及綜合行政服務。由於預期二零二二年行政採購框架協議項下的持續關連交易截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的交易金額將超過各自當時的年度上限，董事會於二零二三年十二月十四日決議，(i)將截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣86百萬元提高至人民幣92百萬元；及(ii)將截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣90百萬元提高至人民幣108.5百萬元。 由於預期二零二二年行政採購框架協議項下的持續關連交易截至二零二四年十二月三十一日止年度的交易金額將進一步超過修訂後年度上限，董事會於二零二四年八月十九日決議將截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣108.5百萬元進一步提高至人民幣151.5百萬元。 二零二二年行政採購框架協議的全部條款維持不變。二零二二年行政採購框架協議的主要條款載列如下： 日期 二零二二年三月二十七日 訂約方 1. 本公司；及 2. 招商局集團 期限 二零二二年三月二十七日至二零二四年十二月三十一日 範圍 根據二零二二年行政採購框架協議，本集團將向招商局集團及╱或其聯繫人採購日常經營活動相關的各類行政辦公用品及綜合行政服務，包括（但不限於）：1. 本集團將向招商局集團及╱或其聯繫人採購各類行政辦公用品； 2. 本集團將委託招商局集團及╱或其聯繫人提供本公司自有物業的綜合物業管理服務； 3. 本集團將委託招商局集團及╱或其聯繫人提供員工食堂運營服務；及4. 本集團將委託招商局集團及╱或其聯繫人為本公司提供裝修服務。 1. 行政辦公用品（包括宣傳用品）採購 採購價格主要根據當時市場價格釐定，或參照以下各項：(i)當時與獨立第三方就同類產品交易正常採用的普遍市場價格；(ii)採購數量；(iii)行政辦公用品（包括宣傳用品）的規格；及(iv)過往曾就同類交易支付的費用。 2. 綜合物業管理服務、食堂運營服務及裝修服務 本公司自有物業的綜合物業管理服務、食堂運營服務及裝修服務之佣金費用主要根據當時市場價格以及相關法律及法規（如有）釐定，並參照以下各項：(i)物業及食堂的數目、性質、類別及地點；(ii)物業及食堂的建築面積；(iii)招商局集團及╱或其聯繫人就提供有關服務的預計員工成本；及(iv)招商局集團及╱或其聯繫人一般就可資比較的服務所開出的費用水平。 過往交易金額及現有年度上限 二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易的過往交易金額及現有年度上限載列如下： 過往交易金額 現有年度上限 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日止年度 止年度 六個月 止年度 止年度 止年度 行政採購費用 78.72 89.59 43.45 83.00 92.00 108.50 董事一直監控二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易的交易金額。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十日止六個月及於本公告日期，二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的現有年度上限尚未被超出。 董事會於二零二四年八月十九日決議進一步修訂二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度上限如下：經進一步修訂年度上限 （人民幣百萬元） 截至二零二四年 十二月三十一日止年度 行政採購費用 151.50 經進一步修訂年度上限的釐定基準 在釐定上述截至二零二四年十二月三十一日止年度的經進一步修訂年度上限時，董事主要考慮下列因素： ? 截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十日止六個月，本集團已付招商局集團及╱或其聯繫人的行政採購費用的過往交易金額； ? 因本公司優化管理需要，本公司擬自二零二四年八月開始強化對分支機構宣傳用品採購的集中管理並通過招商局集團附屬公司深圳招商到家匯科技有限公司進行集中採購，預計二零二四年新增宣傳用品採購支出不超過人民幣39.0百萬元；及? 因招商局集團附屬公司為本集團自有物業招商證券大廈提供的物業管理服務範圍增加（包括招商證券大廈員工食堂維保、保潔、消殺服務以及新增個別樓層的物業管理服務等），預計二零二四年新增物業管理服務支出人民幣4.0百萬元。 進一步修訂年度上限的理由及裨益 經計及「經進一步修訂年度上限的釐定基準」一節所述的經進一步修訂年度上限的釐定基準，董事會認為，進一步修訂二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度上限有利於本集團強化對宣傳用品採購的集中管理，滿足本集團優化管理的需要，並將為本集團向招商局集團及其附屬公司採購宣傳用品及物業管理服務提供更多空間。此外，鑒於本集團與招商局集團及其附屬公司的過往比，能為本集團提供更加合適及高效的服務。因此，董事會認為，進一步修訂二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度上限符合本公司及股東的整體利益。 有關持續關連交易的內部控制措施 為保障股東（包括少數股東）整體利益，本集團已就關連交易實施內部審批及監控程序，包括但不限於以下措施： ? 為確保本集團根據二零二二年行政採購框架協議將予採購的貨品及服務價格較獨立供應商所提供價格更為優惠，有關採購價格的釐定將根據本集團採購管理制度的規定進行。 ? 於考慮發出採購訂單前，供應商及有關採購條款將根據擬採購服務或產品的類別、涉及金額及採購特質透過詢價、招投標及其他流程挑選及釐定。本集團採購管理部門及採購評審小組會審閱及評估候選者提供的價格及其他條款，以確保相關行政辦公用品及綜合行政服務之質量、可靠度及服務水平，以及本集團就行政辦公用品及綜合行政服務應付予招商局集團及╱或其聯繫人之費用屬公平合理，且與獨立第三方供應商所提供者可資比較。在任何情況下，招商局集團及╱或其聯繫人提出的任何要約必須通過有關篩選過程，方會獲挑選及接納為本集團的供應商。 會審批前，須先通過獨立非執行董事事先評估及審批。 本公司的獨立非執行董事及核數師將會每年審閱本集團的持續關連交易（包括招商局集團及╱或其聯繫人提供的價格），並根據上市規則作出年度確認，確認相關交易在本集團的一般及日常業務過程中根據相應協議進行，條款屬公平合理，符合股東整體利益，並以一般商業或更佳條款及按本集團的定價政策進行。 董事會確認 董事（不包括霍達先生、張健先生、鄧偉棟先生、劉威武先生、吳宗敏先生、李曉霏先生及馬伯寅先生，但包括獨立非執行董事）認為，二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易的條款及經進一步修訂年度上限乃於本集團的一般及日常業務過程中根據一般商業條款進行，屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。 根據上市規則第14A.68(8)條，由於霍達先生、張健先生、鄧偉棟先生、劉威武先生、吳宗敏先生、李曉霏先生及馬伯寅先生乃與招商局集團有關連關係之董事，故彼等均已就與進一步修訂二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連交易的現有年度上限有關的相關董事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於二零二二年行政採購框架協議項下之交易中擁有任何重大權益，從而須就相關董事會決議案放棄投票。 關於本公司及招商局集團的一般資料 本公司是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其內資股於上交所上市，其H股於聯交所主板上市。本集團主要從事經紀及財富管理和機構業務、投資銀行業務、投資管理業務、投資及交易業務。 招商局集團為一家於中國註冊成立並由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的業務多元的大型綜合企業。目前，招商局集團業務主要集中於交通物流、綜合金融、城市與業培育發展。 上市規則的涵義 招商局集團為本公司的控股股東。於本公告日期，招商局集團間接持有本公司合計約44.17%股權。因此，根據上市規則，招商局集團及其聯繫人為本公司的關連人士，且二零二二年行政採購框架協議項下之交易根據上市規則第14A章構成本公司之持續關連交易。 由於二零二二年行政採購框架協議的經進一步修訂年度上限之最高適用百分比率超過0.1%但少於5%，故根據上市規則第14A章，進一步修訂二零二二年行政採購框架協議截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度上限須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 釋義 「二零二二年行政採購 指 本公司與招商局集團於二零二二年三月二十七日訂立框架協議」 之行政採購框架協議（二零二二年至二零二四年） 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的中國境內上市 內資股，於上交所上市並以人民幣買賣 「聯繫人」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「招商局集團」 指 招商局集團有限公司，一家於一九八六年十月在中國成立、由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的 國有企業，為本公司的控股股東 公司，其H股及內資股分別於聯交所主板（股份代號： 6099）及上交所（股票代碼：600999）上市 「關連人士」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義 「控股股東」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義 「關連交易」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資 股，於聯交所上市並以港元買賣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中 華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「百分比率」 指 具上市規則賦予該詞彙的涵義 「經進一步修訂年度上限」 指 二零二二年行政採購框架協議項下之交易截至二零二四年十二月三十一日止年度的經進一步修訂年度上限 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A 股及H股 「股東」 指 股份持有人 「上交所」 指 上海證券交易所 「%」 指 百分比 承董事會命 招商證券股份有限公司 霍達 董事長 中國，深圳 二零二四年八月十九日 於本公告日期，本公司執行董事為霍達先生及吳宗敏先生；本公司非執行董事為張健先生、鄧偉棟先生、劉威武先生、李曉霏先生、馬伯寅先生、黃堅先生、張銘文先生及丁璐莎女士；以及本公司獨立非執行董事為葉熒志先生、張瑞君女士、陳欣女士、曹嘯先生及豐金華先生。 中财网
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