九州通(600998):九州通向特定对象发行优先股募集说明书
原标题:九州通:九州通向特定对象发行优先股募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。 一、本次发行优先股的种类及数量 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次发行的优先股股数为1,790万股，募集资金总额为人民币179,000万元。 二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者向特定对象发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 本次发行优先股的发行对象共7家。 三、票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 四、票面股息率或其确定原则 （一）是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。本次发行的优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为5.00%。 （二）调整方式 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 （三）票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度2022年和2023年的年均加权平均净资产收益率为9.01%，本次优先股票面股息率不高于规定上限。 五、优先股股东参与分配利润的方式 （一）固定股息分配安排 1、固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 2、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 3、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 （二）参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 六、回购条款 （一）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 （四）有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 七、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复 （一）表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。 上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即11.67元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P=P/（1+n） 1 0 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q0 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本A M 数， 为该次增发新股价或配股价， 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P为调整后有效的模拟转股价格。 1 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 八、本次发行优先股相关会计处理方法 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 基于上述情况，中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）出具《拟发行境内优先股会计处理的专项说明》，“基于我们对拟发行优先股募集说明书相关条款的阅读和对适用会计准则的理解，我们同意九州通公司拟应用的会计原则是符合企业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定义。” 九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。 如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。 本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书“第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”有关内容。 十、本次发行优先股的评级安排及风险 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。 十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 十二、董事会声明及承诺事项 （一）关于其他融资计划的声明 公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，自《关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》公告之日（即2022年8月27日）起，公司在未来十二个月内不排除结合公司经营实际需要进一步通过股权融资等方式筹措资金的可能性。 （二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺 本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力；2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全；3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制；4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率。具体请参见本募集说明书“第七节 其他重要事项”之“三、董事会声明及承诺事项”之“（二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺”。 十三、最近三年现金分红情况 （一）公司相关股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，并结合公司实际情况，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》，对公司利润分配政策进行修订，根据修订后《公司章程》第一百五十五条规定。公司的利润分配政策如下：公司应当实施积极的利润分配政策。 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。 3、现金分红条件、间隔 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。 4、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配方案决策程序 （1）公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见。 （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 6、利润分配政策的制订和修改 公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。 利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同（二）最近三年现金分红情况 2021年度、2022年度和2023年度，公司的现金分红情况如下： 2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度利润分配方案为：以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本1,873,869,441股扣除回购专户45,133,498股股份为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利54,862.08万元；此外，2021年度，加上回购股份支付资金11.38万元后，公司现金分红总金额为54,873.45万元。 2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本1,873,869,441股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配现金红利93,693.47万元；此外，2022年度，加上回购股份支付资金42,566.84万元，公司现金分红总金额为136,260.31万元。 2024 4 25 年 月 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于 公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时拟以资本公积金向全体普通股股东每10股转增2.90股，不送红股；如以截至2024年3月31日的总股本3,908,891,654股为基数，共计分配现金红利977,222,913.50元。 2021 2022 2023 年度、 年度、 年度利润分配方案均已于年度股东大会审议通 过后两个月内实施完毕。具体情况如下： 单位：万元
公司全体股东依法享有公司未分配利润。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润达1,269,537.93万元，母公司累计未分配利润达764,092.45万元。 （四）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划 截至2023年12月31日，公司负债总额633.12亿元，其中以流动负债为主。 公司负债的具体情况，请参见本募集说明书“第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“二、管理层讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债情况分析”有关内容。 截至2023年12月31日，公司无重大资本支出计划。 十四、本次优先股股息支付能力 （一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础 2021年、2022年及2023年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为244,833.42万元、208,496.25万元和217,404.28万元。良好的盈利能力为优先股股息的正常支付打下良好基础。 （二）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑 2021年、2022年和2023年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2021年、2022年和2023年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为129.20%。 未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。 （三）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润达1,269,537.93万元，母公司累计未分配利润达764,092.45万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。 （四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，可降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速发展。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。 综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。 目 录 重大事项提示...............................................................................................................2 一、本次发行优先股的种类及数量....................................................................2二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行........................................................................................................................2 三、票面金额、发行价格或定价原则................................................................2四、票面股息率或其确定原则............................................................................2 五、优先股股东参与分配利润的方式................................................................3六、回购条款........................................................................................................4 ............................................5 七、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复 八、本次发行优先股相关会计处理方法............................................................7九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项................................................7十、本次发行优先股的评级安排及风险............................................................8十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排............................................8十二、董事会声明及承诺事项............................................................................8 ............................................................................9十三、最近三年现金分红情况 十四、本次优先股股息支付能力......................................................................13 目 录.........................................................................................................................15 释 义.........................................................................................................................18 一、普通释义......................................................................................................18 二、专业释义......................................................................................................19 第一节本次发行概况...............................................................................................21 一、本次发行的基本情况..................................................................................21 二、本次优先股发行和转让的时间安排..........................................................23三、本次发行的相关机构..................................................................................23 四、公司与中介机构及相关人员关系的说明..................................................25第二节风险因素.......................................................................................................26 一、本次优先股的投资风险..............................................................................26 三、与发行人生产经营有关的风险..................................................................29四、本次优先股发行方案未获得批准的风险..................................................32第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股.....................................................33一、本次发行方案..............................................................................................33 二、本次发行优先股相关会计处理方法..........................................................39三、公司对本次优先股股息的税务处理..........................................................39四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响..................................39五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项..............................................40六、公司已发行在外的优先股..........................................................................45 七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排..................................46八、本次发行优先股的担保情况......................................................................46 第四节 公司基本情况及主要业务.........................................................................47 一、公司概况......................................................................................................47 二、公司普通股股本及前十大股东持股情况..................................................49......................................................................49三、控股股东及实际控制人情况 四、公司组织架构与管理模式..........................................................................52 五、公司董事、监事和高级管理人员..............................................................58六、公司主要业务及经营情况..........................................................................59 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析.........................................................83一、财务会计信息..............................................................................................83 ....................................................................................121二、管理层讨论与分析 三、最近三年现金分红情况............................................................................140 四、本次优先股股息支付能力........................................................................144 第六节 募集资金运用...........................................................................................145 一、本次募集资金用途....................................................................................145 二、募集资金投资项目进展情况....................................................................145...........................................................................................146第七节 其他重要事项 一、对外担保情况............................................................................................146 二、未决诉讼或仲裁事项................................................................................146 三、董事会声明及承诺事项............................................................................146 第八节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................149第九节 备查文件...................................................................................................160 一、备查文件....................................................................................................160 二、查阅地点和查阅时间................................................................................160 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：一、普通释义
第一节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会审议通过。 本次发行已通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行优先股的种类和数量 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次发行的优先股股数为1,790万股，募集资金总额为人民币179,000万元。 （三）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者向特定对象发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 本次发行优先股的发行对象共7家。 （四）票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 （五）票面股息率或其确定原则 1、是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。本次发行的优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为5.00%。 2、调整方式 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 3、票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度2022年2023 9.01% 和 年的年均加权平均净资产收益率为 ，本次优先股票面股息率不高于规定上限。 （六）承销方式 本次发行优先股由主承销商以代销的方式承销，承销期间起止时间为2024年8月2日至2024年8月11日。 （七）发行费用概算 18,096,226.42 本次发行费用为 元，包括发行登记费用、承销费用、律师费 用、审计师费用及其他费用等。 二、本次优先股发行和转让的时间安排
三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称： 九州通医药集团股份有限公司 住所： 湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号 办公地址： 湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号 法定代表人： 刘长云 董事会秘书： 刘志峰 经办人员： 张溪、蔡艳玲 联系电话： 010-60210837 传真号码： 010-60210836 （二）保荐人/主承销商 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 王国梁、叶兴林 项目协办人： 朱宏涛 项目成员： 王国梁、叶兴林、朱宏涛、卢宇 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系电话： 0755-23835202 传真： 0755-23835201 （三）律师事务所 名称： 北京海润天睿律师事务所 负责人： 颜克兵 签字律师： 穆曼怡、王静 住所： 朝阳区建外大街甲14号广播大厦13&17层 办公地址： 朝阳区建外大街甲14号广播大厦13&17层 联系电话： 010-65219696 传真： 010-88381869 （四）审计机构 名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 石文先 签字会计师： 王明璀、朱烨、马玲、王静 住所： 湖北省武汉市武昌区东湖路169号 办公地址： 湖北省武汉市武昌区东湖路169号 联系电话： 027-86791215 传真： 027-85424329 （五）收款银行 开户银行： 中国银行股份有限公司北京白家庄支行 账户名称： 中信证券股份有限公司 账号： 350645001218 （六）申请转让的证券交易所 名称： 上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （七）证券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、公司与中介机构及相关人员关系的说明 截至2023年12月31日，公司本次优先股发行保荐人（主承销商）中信证券及其重要关联方持有公司部分股份： 中信证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共持有九州通A股股票4,222,586股；中信证券重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）共持有九州通A股股票6,875,556股。 除上述情形之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节风险因素 投资者在投资本公司本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价本公司本次优先股时，除本募集说明书提供的各项信息外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次优先股的投资风险 （一）不能足额派息的风险 本次优先股成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。 （二）表决权限制的风险 出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。 （三）优先股价格波动风险 本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。 （四）赎回风险 本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。 （五）优先股股东的清偿顺序风险 在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，财务成本可能有所下降，整体净利润水平也有望进一步提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果本次优先股发行带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。 2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（已扣除永续债相关利息及已发行优先股股息）为208,795.56万元，假设公司于2024年1月1日完成本次优先股发行，发行规模按照上限17.90亿元计算，并假设2024年度归属于上市公司股东的净利润（包含归属于本次拟发行优先股股东的净利润）在2023年的基础上变动幅度为-30%至+30%、优先股的股息率为6.0%-8.0%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则2024年归属于普通股股东的净利润测算如下： 单位：万元
若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息后公司不满足继续向普通股股东分配当期利润的条件，则公司普通股股东将面临无法取得分红的风险。 （二）普通股股东表决权被摊薄的风险 本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照179,000 5.60 / 万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 元股测算，在 表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约31,983.55万股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的92.44%。 （三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。 （四）分类表决的决策风险 根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。 （五）赎回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定，公司有权于优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。 三、与发行人生产经营有关的风险 （一）市场竞争风险 公司在全国31个省（直辖市、自治区）设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但是，“两票制”实施以来，部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药市场竞争日益激烈。同时，虽然公司与上游供货商与下游客户的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户会继续长期维持与公司的业务合作关系。 如果公司无法继续提高向上游供货商和下游客户服务的能力，则公司市场份额可能会出现下降，对公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。 （二）行业政策风险 公司经营的产品属于特殊商品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组，公司的经营业务受国家相关政策的影响巨大。因此，公司面临一定的政策风险。 （三）与信息系统安全有关的风险 信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、业财一体化、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统安全风险；但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。 （四）管理风险 公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至2023年12月末，公司已完成31家省级医药物流中心及110家区域物流中心布点工作。随着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施集团式的管理模式，对人员进行培训和培养，采用先进的信息技术手段控制下属公司的各个业务环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采取了上述措施，但是由于公司的下属各个公司和业务单元的发展阶段不一样，模式不尽相同，人员素质和管理水平也参差不齐，可能在工商、税务、食品药品、安全等方面也可能会面临违反相关法律法规的情形，并受到相关处罚的风险。 （五）药品质量风险 药品经营与医疗健康服务是受特殊管制的行业。2019年12月1日，修订后的《药品管理法》正式实施，强化了药品全过程监管，全面加大对生产、销售假药、劣药的处罚力度，规定了没收、罚款、责令停产停业整顿、吊销许可证、从业禁止等多种处罚措施，完善民事责任制度，提出惩罚性赔偿原则；《药品管理法》取消了GSP、GMP认证，但明确要求建立健全药品追溯制度及药物警戒制度，医药企业将面临更严的全链条、全周期、全过程监管。作为药品及医疗器械等健康产品的批发商和配送商，尽管公司严格按照相关标准，对经营活动中的采购资质审核、产品验收质量、产品储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等各环节进行质量控制，杜绝任何质量事故的发生，但是由于公司不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，与此同时，药品流通环节也会由于各种原因出现产品质量事故，故公司在产品采购中或者在销售中仍可能出现药品质量责任问题，这将会给公司的业务经营带来风险。 （六）财务风险 1 、资产负债率较高的风险 公司作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，公司资产负债率较高，报告期各期末，公司（母公司）资产负债率分别达61.90%、63.03%和65.81%，合并报表口径的资产负债率分别达68.50%、68.93%和68.23%。截至2023年12月31日，公司（母公司）负债总额362.01亿元，流动负债338.16亿元，债务规模较大，可能存在一定的偿债风险。 2 、存货跌价的风险 公司的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。在目前市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断增长。虽然公司采取了与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风险。 3 、应收款项发生坏账的风险 业相互之间均存在不同程度的资金账期现象，公司的正常资金周转也会受到这种现象的影响，有可能会对公司的经营业务带来不利影响。为此，公司重视下游客户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款定期报告和清理。但公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，应收款项可能有所增长，因此公司可能存在应收款项发生坏账的风险。 四、本次优先股发行方案未获得批准的风险 本次向特定对象发行股票方案尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。 第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股 一、本次发行方案 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次发行的优先股股数为1,790万股，募集资金总额为人民币179,000万元。 （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的特定对象合格投资者发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 本次发行优先股的发行对象共7家。 （三）票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 （四）票面股息率或其确定原则 1、是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。本次发行的优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为5.00%。 2、调整方式 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 3、票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度2022年和2023年的年均加权平均净资产收益率为9.01%，本次优先股票面股息率不高于规定上限。 （五）优先股股东参与分配利润的方式 1、固定股息分配安排 （1）固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 （2）股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 （3）固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 2、参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 （六）回购条款 1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 2 、赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 （七）表决权的限制和恢复 1、表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容； （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。 上述（1）至（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权的恢复 （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即11.67元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P=P/（1+n） 1 0 增发新股或配股：P=P×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 1 0 其中：P为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q0 N 为该次增发新股或配股的数量， 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P为调整后有效的模拟转股价格。 1 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的（3）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 （八）清偿顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。 （九）信用评级情况及跟踪评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。 （十）担保方式及担保主体 本次发行的优先股无担保安排。 （十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 （十二）募集资金用途 本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过17.90亿元，扣除发行费用后的净额中不超过16亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过1.90亿元的部分用于补充流动资金。 （十三）本次发行决议的有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。 二、本次发行优先股相关会计处理方法 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 基于上述情况，中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）出具《拟发行境内优先股会计处理的专项说明》，“基于我们对拟发行优先股募集说明书相关条款的阅读和对适用会计准则的理解，我们同意九州通公司拟应用的会计原则是符合企业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定义。” 三、公司对本次优先股股息的税务处理 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，本次优先股发放的股息来自公司可供分配的利润，因此不在所得税前列支。但公司不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政策或规定。 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 （一）对公司股本的影响 本次发行前，截至2023年12月31日，公司普通股总股本为3,908,891,654股，公司发行的优先股已于2023年全部赎回（其中1,200万股已于2023年7月17日赎回、800万股已于2023年9月25日赎回）。 本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为不超过1,790万股（优先股股份数量需根据中国证监会注册及公司最终发行情况而定）。 （二）对净资产的影响 本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股17.90亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和公司截至2023年12月31日的净资产规模静态测算，预计公司合并报表口径的净资产规模将由294.77亿元增加至312.67亿元，净资产增加比例为6.07%。 （三）对资产负债率的影响 本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将等额增加，资产负债率将有所下降。按照本次发行募集资金17.90亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及公司截至2023年12月31日的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并报表资产负债率将从68.23%下降至66.94%。 （四）对归属于母公司普通股股东净资产收益率的影响 本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司发行优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。 （五）对归属于母公司普通股股东的每股收益的影响 本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。 本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益实现后，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。 五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本节中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本节税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于本节未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。 （一）优先股交易与转让 1、印花税 根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税〔2014〕46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。 2、增值税 （1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境RQFII 外投资者（ ） 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。 根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税： 1 ）个人从事金融商品转让业务； 2）证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券； 3）合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。 根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70号）的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。 （2）社会保障基金 根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》（财税〔2016〕39号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。 （3）其他投资者 根据财税《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，其他投资者从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品转让，基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品转让，缴纳增值税，增值税税率为6%。 相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。 3、所得税 1 QFII RQFII （）个人、证券投资基金及社会保障基金、 及 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）和财政部、国家税务总局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号），个人转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。（未完）  |