九州通(600998):北京海润天睿律师事务所关于九州通向特定对象发行优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见书
关于九州通医药集团股份有限公司 向特定对象发行优先股发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：九州通医药集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》，并参照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行1,790万股优先股的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师声明如下： 1. 本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 2. 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 九州通已向本所保证，其已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4. 本法律意见书仅对本次发行有关的问题发表法律意见，而不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 5. 本法律意见书仅供九州通为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报上海证券交易所及中国证监会。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的董事会审议程序 2022年8月25日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行优先股相关的议案。 2023年2月25日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于确认公司优先股发行申报的议案》《关于调整公司优先股发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等与确认向上海证券交易所申报本次向特定对象发行优先股的议案及微调发行方案的议案。 2023年4月13日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）的议案》等调整发行方案（募集资金数量）的议案。 2023年8月30日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（第三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第三次修订稿）的议案》等调整发行方案（募集资金数量）的议案。 2024年4月29日，发行人召开第六届董事会第四次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（第四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第四次修订稿）的议案》等调整发行方案（募集资金数量）的议案。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2022年9月13日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》等议案。 2024年5月24日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行优先股方案股东大会决议有效期的议案》《关于公司提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜有效期的议案》等议案。 （三）本次发行的监管部门注册过程 2023年9月22日，九州通收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股审核意见的通知》，通知认为“九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。 2024年7月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可〔2024〕1002号），同意公司本次向特定对象发行优先股的申请。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的同意。 二、本次发行的发行过程和发行结果 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）担任本次发行的主承销商，发行人及主承销商已就本次发行制定了《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次发行的邀请文件、申购报价情况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下： （一）本次发行的邀请文件 发行人和主承销商于2024年8月2日以电子邮件或邮寄方式向65名已向中国证监会报备的投资者发出《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。 上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定股息率，发行对象及获配股票的程序和规则以及投资者适当性管理等内容。 《申购报价单》中包含：（1）申购人同意《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股认购邀请书》所确定认购条件与规则；（2）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（3）申购人同意《申购报价单》一经传真至贵方（或专人送达至簿记中心处），即视为其发出的不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回；（4）申购人同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款；（5）申购人确认并承诺其不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；确认并承诺其获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；确认并承诺其本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模；确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 （二）本次发行的申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2024年8月7日9:00时至12:00时，发行人和主承销商以传真方式或现场接受方式收到有效的《申购报价单》合计7份，并据此簿记建档，确定本期发行股息率。 （三）本次发行的定价和发行对象的确定 1.根据发行人第五届董事会第十六次会议决议、第五届董事会第十九次会议决议、第五届董事会第二十一次会议决议、第五届董事会第二十六次会议决议、第六届董事会第四次会议决议、2022年第二次临时股东大会决议、2023年年度
经核查，本次向特定对象发行优先股的发行对象共7家，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 （四）关于发行对象适当性管理的说明
（五）本次发行的缴款和验资 1.2024年8月7日，发行人和保荐人（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。 2.根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月13日出具的《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申购资金到位的验资报告》（众环验字（2024）0100025号），截至2024年8月12日止，本次向特定对象发行优先股的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到投资者的认购资金总额共计人民币1,790,000,000.00元。 3.根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月13日出具的《验资报告》（众环验字（2024）0100026号），截至2024年8月13日止，发行人的优先股募集资金专用账户收到本次发行募集资金人民币1,775,800,000.00元，扣除全部发行费用后的募集资金净额为1,771,903,773.58元。 综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行优先股的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大会决议，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次向特定对象发行优先股的发行对象共7家，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续；上述7家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 三、本次发行的信息披露 2022年8月25日，发行人召开五届董事会第十六次会议，审议通过了本次优先股发行的相关议案，并于2022年8月27日公告《九州通医药集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》《九州通医药集团股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》等公告文件。 2022年9月13日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了发行优先股相关的议案，并于2022年9月14日公告《2022年第二次临时股东大会决议公告》。 2023年2月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案，并于2023年2月28日公告《九州通医药集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》等公告文件。 2023年4月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案，并于2023年4月14日公告《九州通医药集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》等公告文件。 2023年8月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案，并于2023年8月31日公告《九州通医药集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》等公告文件。 2023年9月22日，公司收到上海证券交易所出具的审核意见，本次向特定对象发行优先股申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册，公司于2023年9月25日公告《九州通医药集团股份有限公司关于向特定对象发行优先股相关申请获得上海证券交易所审核通过的公告》等公告文件。 2024年4月29日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次优先股发行的相关议案，并于2024年4月30日公告《九州通医药集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》等公告文件。 2024年5月24日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了发行优先股相关的议案，并于2024年5月25日公告《九州通医药集团股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》等公告文件。 2024年7月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可〔2024〕1002号），同意公司本次向特定对象发行优先股的申请，公司于2024年7月8日公告《九州通医药集团股份有限公司关于向特定对象发行优先股申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》。 本所律师认为，本次发行涉及的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。就本次发行相关公告，保荐人（主承销商）尚需按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及其他关于信息披露的法律、法规、规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的同意注册，已依法取得了必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，发行过程合法、合规；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文） 中财网
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