九州通(600998):中信证券股份有限公司关于九州通向特定对象发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股 发行过程和认购对象合规性的报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可[2024]1002号）同意注册，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行不超过 1,790万股（含1,790万股）优先股（以下简称“本次发行”或“本次优先股发行”），本次发行的优先股股数为 1,790万股，募集资金总额为人民币 179,000万元。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任九州通本次优先股发行的保荐人和主承销商，按照上海证券交易所的相关要求，保荐人（主承销商）对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出如下报告说明。 一、本次向特定对象发行优先股的发行概况 （一）发行优先股的种类 本次优先股的种类为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。本次发行的优先股股数为 1,790万股，募集资金总额为人民币179,000万元。 （二）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排 本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 （三）票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 （四）票面股息率或其确定原则 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。本次发行的优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为 5.00%。 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次向特定对象发行优先股的票面股息率均将不高于优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度 2022年和 2023年的年均加权平均净资产收益率为 9.01%，本次优先股票面股息率不高于规定上限。 （五）募集资金 本次优先股发行募集资金总额为 179,000.00万元，扣除承销保荐费（含税）1,420.00万元后，发行人的优先股募集资金专户收到人民币 177,580.00万元。所有募集资金均以人民币形式投入。本次发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用 18,096,226.42元（不含税）后，本次优先股的实际募集资金净额为人民币 1,771,903,773.58元，全部计入其他权益工具。 经保荐人（主承销商）核查，本次向特定对象发行优先股种类、发行数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 二、本次向特定对象发行优先股履行的相关审议和批准程序 （一）本次发行的董事会审议程序 2022年 8月 25日，发行人召开五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等与本次向特定对象发行优先股相关的议案，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议。 2023年 2月 25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案。 2023年 4月 13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案。 2023年 8月 30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案。 2024年 4月 29日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股预案（第四次修订稿）的议案》、《关于延长公司向特定对象发行优先股方案股东大会决议有效期的议案》等议案。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2022年 9月 13日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等与本次向特定对象发行优先股相关的议案，并对其中的《关于公司非公开发行优先股方案的议案》进行了逐项表决。 2024年 5月 24日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行优先股方案股东大会决议有效期的议案》《关于公司提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜有效期的议案》的议案。 （三）本次发行的监管部门注册过程 2023年 9月 22日，公司收到上海证券交易所出具的审核意见，本次向特定对象发行优先股申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。 2024年 7月 5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可〔2024〕1002号），同意公司本次向特定对象发行优先股的申请。 经保荐人（主承销商）核查，发行人本次向特定对象发行优先股已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 三、本次向特定对象发行优先股的过程 （一）本次发行程序
发行人和保荐人（主承销商）于 2024年 7月 25日向上交所报送《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股发行与承销方案》及《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股发行与承销方案基本情况》。 发行人和保荐人（主承销商）于 2024年 8月 2日以电子邮件或邮寄的方式向 65名投资者送达《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。其中包括公司前 20名 A股普通股股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者，9家其他机构。 上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定股息率，发行对象及获配股票的程序和规则，以及投资者适当性管理等内容。《申购报价单》中包含：（1）申购人同意《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股认购邀请书》所确定认购条件与规则；（2）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（3）申购人同意《申购报价单》一经传真至贵方（或专人送达至簿记中心处），即视为其发出的不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回；（4）申购人同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款；（5）申购人确认并承诺其不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；确认并承诺其获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；确认并承诺其本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模；确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 （三）本次发行的申购报价情况 经北京海润天睿律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2024年 8月 7日上午 9:00至 12:00，发行人和保荐人（主承销商）以传真方式或现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计 7份，并据此簿记建档，确定本期发行股息率。上述投资者的最终有效报价单情况如下：
根据发行人第五届董事会第十六次会议决议、第五届董事会第十九次会议决议、第五届董事会第二十一次会议决议、第五届董事会第二十六次会议决议、第六届董事会第四次会议决议、2022年第二次临时股东大会决议、2023年年度股东大会决议、《发行方场波动情况，确定本次发行优先股的股息率区间为 5.00%-5.20%。 根据投资者申购报价情况，发行人和保荐人（主承销商）严格按照《认购邀请书》及《发行方案》中有关确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次优先股的票面股息率为 5.00%，发行优先股总数 1,790万股，募集资金总额人民币179,000万元。 本次发行对象最终确定为 7家。投资者具体获配情况如下：
经保荐人（主承销商）、北京海润天睿律师事务所核查，本次向特定对象发行优先股的发行对象共 7家，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 （五）关于发行对象适当性管理的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作，并且投资者需符合《优先股试点管理办法》关于合格投资者的规定。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次九州通向特定对象发行优先股风险等级界定为 R2级，专业投资者和普通投资者风险承受能力等级为 C2及以上的投资者均可参与认购。 九州通本次向特定对象发行优先股发行对象均已按照《认购邀请书》中的相关要求提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）缴款与验资 2024年 8月 7日，发行人和保荐人（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 8月 13日出具的《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股认购资金到位的验资报告》（众环验字（2024）0100025号），截至 2024年 8月 12日止，本次向特定对象发行优先股的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到投资者的认购资金总额共计人民币 1,790,000,000.00元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 8月 13日出具的《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股募集资金实收情况验资报告》（众环验字（2024）0100026号），截至 2024年 8月 13日止，发行人的优先股募集资金专用账户收到本次发行募集资金人民币 1,775,800,000.00元，扣除全部发行费用后的募集资金净额为 1,771,903,773.58元。 经核查，保荐人（主承销商）认为发行人本次向特定对象发行优先股的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大会决议，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次向特定对象发行优先股过程中的信息披露 2022年 8月 25日，发行人召开五届董事会第十六次会议，审议通过了本次优先股发行的相关议案，并于 2022年 8月 27日公告《九州通医药集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》《九州通医药集团股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》等公告文件。 2022年 9月 13日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了发行优先股相关的议案，并于 2022年 9月 14日公告《2022年第二次临时股东大会决议公告》。 2023年 2月 25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案，并于 2023年 2月 28日公告《九州通医药集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》等公告文件。 2023年 4月 13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案，并于 2023年 4月 14日公告《九州通医药集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》等公告文件。 2023年 8月 30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案，并于 2023年 8月 31日公告《九州通医药集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》等公告文件。 2023年 9月 22日，公司收到上海证券交易所出具的审核意见，本次向特定对象发行优先股申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册，公司于2023年 9月 25日公告《九州通医药集团股份有限公司关于向特定对象发行优先股相关申请获得上海证券交易所审核通过的公告》等公告文件。 2024年 4月 29日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次优先股发行的相关议案，并于 2024年 4月 30日公告《九州通医药集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》等公告文件。 2024年 5月 24日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了发行优先股相关的议案，并于 2024年 5月 25日公告《九州通医药集团股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告》等公告文件。 2024年 7月 5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可〔2024〕1002号），同意公司本次向特定对象发行优先股的申请，公司于 2024年 7月 8日公告《九州通医药集团股份有限公司关于向特定对象发行优先股申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》。 本次发行涉及的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及其他关于信息披露的法律、法规、规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和手续。 五、结论意见 （一）本次发行定价过程的合规性 本次向特定对象发行优先股已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行优先股的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 （二）本次发行对象选择的合规性 本次向特定对象发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第四次会议和 2022年第二次临时股东大会决议、2023年年度股东大会的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 经保荐人（主承销商）核查，本次向特定对象发行优先股的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在通过直接或通过结构化等间接方式参与本次发行认购，不存在将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。 经保荐人（主承销商）核查，本次向特定对象发行优先股的发行对象共 7家，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 上述 7家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （以下无正文） 中财网
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