金发科技(600143):广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
广东南国德赛律师事务所 关于金发科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况的 法 律 意 见 书 目 录 目 录 ...................................................................... I 释 义 ..................................................................... II 第一节 声 明 ................................................................ 1 第二节 正 文 ................................................................ 2 1.本次回购注销的批准与授权 ................................................ 2 2.本次回购注销的具体情况 .................................................. 3 2-1 本次回购注销的原因 .................................................. 3 2-2 本次回购注销的数量及价格 ............................................ 5 2-3 回购注销安排 ........................................................ 5 第三节 结 论 ............................................................... 5 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广东南国德赛律师事务所 关于金发科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 致：金发科技股份有限公司 广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司的委托，根据金发科技与本所签订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任金发科技 2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作，并根据《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对金发科技提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关实施情况出具本法律意见书。 第一节 声 明 本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下： 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。 本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符。 本所律师仅就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况相关法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默示保证。 本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的必备文件之一，随同其他申请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。 法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。 第二节 正 文 1.本次回购注销的批准与授权 1-1 2022年7月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，批准公司实施2022年限制性股票激励计划。 1-2 2024年6月12日，公司召开第八届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格在2023年度利润分配实施完成后由5.27元/股调整为5.17元/股；同意公司在2023年度权益分派实施完成后回购注销1,685名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34,036,789股。 1-3 2024年6月12日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 1-4 2024年6月12日，公司召开第八届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 1-5 2024年6月13日，公司披露《金发科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-042），公司已根据相关法律规定就本次股份回购注销及减资相关事项履行通知债权人程序。根据公司出具的说明，自公告日（2024年6月13日）起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。 1-6 2024年 6月 28日，公司召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司按照 5.17元/股的价格回购 1,685名激励对象持有的 34,036,789股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。 2.本次回购注销的具体情况 2-1 本次回购注销的原因 2-1-1 因激励对象离职而回购注销 《激励计划（草案）》第八章第三条第 3款约定：“激励对象因辞职、被公司辞退、裁员、合同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销”。 根据公司提供的资料，公司现有 42名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，由公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,011,192股。 2-1-2 因激励对象职务变动导致不具备激励资格而回购注销 《管理办法》第八条规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。……”。 《激励计划（草案）》第四章第一条第（三）款第 2项约定：“公司监事、独立董事不得参加本激励计划”。 《激励计划（草案）》第八章第三条第 2款约定：“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。……（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员；……”。 2024年 5月 20日，公司召开公司职工代表大会暨第八届职工代表监事选举大会，选举廖梦圆女士、朱秀梅女士为公司第八届监事会职工代表监事。2024年 5月 21日，公司召开 2023年年度股东大会，选举沈红波先生、丁超先生、张明江先生为公司第八届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的 2名职工代表监事，共同组成公司第八届监事会，完成了监事会的换届选举。 自 2024年 5月 21日公司完成监事会换届选举后，沈红波先生、丁超先生、张明江先生、廖梦圆女士和朱秀梅女士等 5名激励对象因担任公司监事，不再具备参与激励计划资格，由公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 895,916股。 2-1-3 因公司层面业绩考核未达成而回购注销 《激励计划（草案）》第五章第五条第 2款第（1）项约定：“公司层面的业绩考核要求：本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
…… 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金发科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三年度》（信会师报字[2024]第ZC10364号），公司2023年的业绩未达到2023年度公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，需由公司回购注销1638名激励对象已获授但尚未解除限售的股限制性股票合计31,129,681股。 综上，公司本次需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34,036,789股。 2-2 本次回购注销的数量及价格 公司第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议、2024年第二次临时股东大会 ，审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销涉及授予对象 1,685名，回购注销限制性股票合计34,036,789股，回购价格为 5.17元/股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为62,990,354股。 2-3 回购注销安排 根据公司提供的资料，公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B882333571），并向中登公司提交了前述 34,036,789股限制性股票的回购注销申请，预计本次限制性股票将于 2024年 8月 22日完成注销，后续公司应依法办理相关工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 第三节 结 论 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格和回购注销安排均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需根据《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务并办理减少注册资本工商变更登记手续。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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