青山纸业(600103):对外投资暨关联交易
福建省青山纸业股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： ●投资标的：福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司” “青山纸业”）拟与关联方福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称“福建轻纺”）、福建省盐业集团有限责任公司（以下简称“省盐业公司”）共同投资设立福建省青山林业发展有限公司（名称暂定，最终以工商部门核定为准，以下简称“合资公司”) ●投资金额：合资公司拟注册资本为18,000万元，出资方均以 货币方式出资。其中青山纸业出资9,000万元，持股50%；福建轻纺 出资4,500万元，持股25%；省盐业公司出资4,500万元，持股25%。 ●本次对外投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，也 无需提交公司股东大会批准。 ●本公告日前 12 个月内，公司与省盐业公司累计交易金额 18.14万元，未与福建轻纺发生关联交易，未与不同关联人进行与本 次关联交易类别相关的交易。 ●特别风险提示：林业项目投资期限较长，投资成本较高，且受 宏观经济、行业政策影响较大。合资公司正式运营后，经营中存在因资金、市场环境及自然灾害的因素影响的可能，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-058 1、为扩大公司原料林基地规模，推进公司从现有林木资产资源 整合优化，以满足浆纸产业发展原料需求保障为主导，实现原料本土化、产品特色化及以竹代木、以竹代塑绿色包装发展目标，积极响应国家林权改革、林业碳汇、储备林建设、林下经济、竹产业发展等政策，探索多种合作模式和多样化经营方式的新型林浆纸一体化战略，进一步提高原料的保供能力，增强供应链安全，公司拟与关联方福建轻纺、省盐业公司共同投资设立福建省青山林业发展有限公司（名称暂定，最终以工商部门核定为准)，合资公司拟注册资本为18,000万 元，出资方均以货币方式出资，其中青山纸业出资9,000万元，持股 50.00%；福建轻纺出资4,500万元，持股25%；省盐业公司出资4,500 万元，持股25%。 2、公司于2024年8月16日召开十届十七次董事会，审议通过 了《关于对外投资暨关联交易的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，由其他非关联董事表决通过。董事会召开前，公司独立董事对本次公司对外投资暨关联交易事项召开了独立董事专门 会议，经表决通过同意提交董事会审议。 3、本次对外投资构成了上市公司的关联交易，不构成重大资产 重组，无需提交公司股东大会批准。 4、本公告日前 12 个月内，公司与省盐业公司累计交易金额 18.14万元，未与福建轻纺发生关联交易，未与不同关联人进行与本 次关联交易类别相关的交易。本公告日前 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达 到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 5、2024年8月16日，公司签署相关投资协议。 二、合资关联方情况 1、关联人关系介绍 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-058 本次交易关联方，福建轻纺为公司的控股股东，省盐业公司为公 司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次共同投资交易方均为公司关联方，本次交易构成关联交易。 2、交易对方暨关联方基本情况 （1）福建轻纺 企业名称：福建省轻纺(控股)有限责任公司 企业性质：有限责任公司(国有独资) 住所地址：福州市省府路 1 号金皇大厦 法定代表人：郑书雄 注册资本：86,000 万元 经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会 主要财务指标：截止 2023年 12 月 31 日，资产总额 102.99 亿元，净资产60.57亿元,2023年营业收入50.63亿元，净利润2.54 亿元。 与本公司关联关系：福建轻纺为公司控股股东，持有公司股份 193,673,889 股，直接持股比例8.60%，直接与间接合计持有公司股 价426,942,224股，占公司股份18.95%。(公司股东持股比例以公司 于2024年8月13日在中国证券登记结算有限公司登记的总股本为基 数折算) （2）省盐业公司 企业名称：福建省盐业集团有限责任公司 企业性质：国有企业 住所地址：福州市鼓楼区省府路1号金皇大厦8层 法定代表人：林建平 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-058 注册资本：48,000 万元 经营范围：食盐、各类盐、无机盐的批发；批发预包装食品；盐 业技术咨询服务；日用百货、纺织品、服装、鞋帽、皮具、箱包、办公用品、家用电器、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、饲料添加剂的批发和零售；仓储(不含危险品)；货物运输代理。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 实际控制人：福建省轻纺(控股)有限责任公司 主要财务指标：截止 2023年 12 月 31 日，资产总额 28.79 亿 元，净资产 19.42亿元,2023年营业收入 7.36亿元，净利润 4,858 万元。 与本公司关联关系：省盐业公司为公司控股股东福建轻纺全资子 公司，持有公司股份180,064,233 股，持股比例 7.99%。(公司股东 持股比例以公司于2024年8月13日在中国证券登记结算有限公司登 记的总股本为基数折算) 三、合资公司的基本情况 1、公司名称：福建省青山林业发展有限公司（名称暂定，最终 以工商部门核定为准） 2、公司性质：有限责任公司 3、注册资本：18,000万元 4、注册地址：福州市鼓楼区省府路 1 号金皇大厦 5、经营范围：一般项目：人工造林；森林经营和管护；森林改 培；森林固碳服务；林产品采集；林业产品销售；非食用林产品初加工；竹种植；竹材采运；竹制品制造；竹制品销售；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；林业专业及辅助性活动；供应链管理服务（暂定范围、实际以工商登记为主，除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-058
（1）设董事会，成员为七人，其中股东福建轻纺提名二名董事 候选人、股东青山纸业提名四名董事候选人、股东省盐业公司提名一名董事候选人。董事由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由股东青山纸业提名，经董事会选举产生。 （2）设监事会，成员三人，其中职工代表一人。监事会中的股 东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。股东代表监事由股东福建轻纺、青山纸业各提名一名作为监事候选人，由股东会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 （3）管理层设总经理一人、副总经理三人、财务负责人一人， 总经理由股东青山纸业推荐，由董事会聘任或解聘。 四、合资协议书主要内容 甲方：福建轻纺 乙方：青山纸业 丙方：省盐业公司 1、各股东出资额及出资时间
履行或不适当履行出资义务的，应当按照公司法的规定承担相应责任。 3、筹备、设立与费用承担 （1）各方一致同意，合资公司设立的全部事宜由乙方负责办理， 其他各方应提供一切必要协助。 （2）合资设立的费用，由乙方先行垫付。上述费用在合资公司 成立后由新公司承担。合资公司未能成立的，由各方按认缴出资比例分担。对合资公司未能成立有过错的当事方，应当承担相应的赔偿责任。 4、违约责任 （1）任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责 任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。 （2）本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部 损失的，应赔偿守约方全部损失。 （3）守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、 可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理 费用。 5、争议解决 因本合同引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-058 人民法院起诉。 五、对外投资项目情况分析 1、项目必要性。林业产业具有巨大的经济和生态价值，市场需 求持续增长，公司设立林业子公司能有效整合资源，推动产业发展，促进公司林业产业向现代化、智能化、生态化转型，并通过高效自营，不断扩大原料基地规模，提供稳定、高质的林产品原材料，保障公司浆纸产业供应链安全，为实现大规模生产和长期发展目标奠定坚实基础。 2、项目可行性。经分析研究，拟设林业产业子公司在政策、市 场、技术、产业融合等多方面将更加具备扎实基础，利于把握和利用这些条件和优势，实现快速发展和壮大。在政策符合性方面，国家和福建省高度重视林业发展，出台了一系列支持政策，本项目完全符合相关政策导向，能享受到政策红利。企业发展和运营方面，可充分结合公司股东资源，并开展“五业一体”的“林+N”全产业链发展新模式，具有创新性和综合性，能实现各业务板块的协同发展，提升整体竞争力。新设公司运营模式及组织架构设计合理，能够保障高效运作。 项目投资和收益方面，在合理规划和运营下，项目能够获得较好的经济回报。经分析，项目投资财务内部收益率、项目投资财务净现值、总投资收益率等各项财务指标较为良好，资金风险在可控范围内，投资具有可行性。 六、本次对外投资暨关联交易对上市公司的影响 1、本次对外投资暨关联交易事项有效借助了各关联方的资源优 势和规模优势，有利于公司不断扩大原料基地规模，确保稳定、高品质的林产品原材料供应，从而强化供应链安全性，为实现大规模生产和长期发展目标奠定坚实基础，对公司未来发展具有积极意义。 2、本次对外投资暨关联交易事项，公司以自有资金解决，不会 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-058 对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 七、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序 公司于2024年8月16日召开十届十七次董事会，审议通过了《关 于对外投资暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事林小河先生、林新利先生、林建平先生、余宗远先生、姚顺源先生、林燕榕女士、叶宇先生对该议案进行了回避表决，由其他4名董事表 决，表决结果为以3票同意，1票反对，0票弃权（董事陈亚东投反 对票，理由见下述“八、独立董事意见”）。 董事会召开前，公司4名独立董事对本次公司对外投资暨关联交 易事项召开了独立董事专门会议审议，表决结果为3票同意获得通过。 八、独立董事意见 公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表了独立意见， 如下： 1、独立董事冯玲女士、陈礼辉先生、叶莲女士共同认为：公司 本次与关联方共同投资设立合资公司，有利于公司不断扩大原料基地规模，确保稳定、高品质的林产品原材料供应，从而强化供应链安全性。本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意本次对外投资事项。 2、独立董事陈亚东认为：林业项目投资期限长，投资成本高， 且受经济环境和行业政策影响大，不可控因素多，预期收益存在不确定性。此外，考虑到公司已注册中竹（福建）林业发展有限公司，不必要重复设立林业公司，基于谨慎性原则，本人反对本次林业投资事项 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-058 九、可行性研究报告 公司聘请中国林业科学研究院兴林（北京）林业工程设计研究院 有限公司为项目可行性研究机构，并出具了《关于出资设立林业产业发展公司可行性研究报告》。 十、法律意见书 公司聘请的上海锦天城（福州）律师事务所作为项目法律顾问机 构，根据律师事务所出具的《关于福建省青山纸业股份有限公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司合作投资设立公司的法律意见书》，律师认为： 青山纸业与福建轻纺、省盐业公司均系合法设立、有效存续的企 业法人，均具有对外投资的主体资格。本次投资事项应履行项目提出、项目论证、项目审议、项目审批、行使表决权等内部决策程序。本次投资行为不违反法律、行政法规的强制性规定。 因本次投资涉及关 联交易，需履行青山纸业二分之一以上独立董事同意后提交董事会批准的程序。 十一、监事会意见 公司于2024年8月16日召开的十届十六次监事会会议审议通 过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项。监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司，符合公司发展战略需要，有利于通过整合资源，构建新型林纸一体化格局，保障原料供应，提升强化供应链安全性。本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。 十二、对外投资的风险分析 1、林业项目投资期限较长，投资成本较高，且受宏观经济、行 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-058 业政策影响较大。 2、合资公司正式运营后，经营中存在因资金、市场环境及自然 灾害的因素影响的可能，预期收益存在一定的不确定性。 3、公司将密切关注、研究国家宏观政策和行业走势，采取积极 的发展规划和经营策略，防治自然灾害，提升管理水平，并结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 福建省青山纸业股份有限公司 董事会 2024年8月20日 中财网
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