凤凰光学(600071):凤凰光学股份有限公司董事会秘书工作制度（2024年修订）
（2024年修订） 第一章 总则 第一条为进一步提高凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训、法律责任等，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。 第二条公司设董事会秘书，董事会秘书由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司仅授权董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管，负责协助董事会秘书履行职责。 第二章选任 第五条公司董事会应当在公司原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： (一）具有良好的职业道德和个人品质； (二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三）具备履行职责所必需的工作经验； (四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任何一种情形； (二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； (三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (五）公司现任监事； (六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： (一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； (二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； (三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； (四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一）本制度第七条规定的任何一种情形； (二）连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； (四）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章履职 第十三条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： (一）负责公司信息对外发布； (二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； (三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； (四）负责公司未公开重大信息的保密工作； (五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作； (六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括: (一)组织筹备并列席上市公司董事会及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； (二）建立健全上市公司内部控制制度； (三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； (四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制； (五）积极推动上市公司承担社会责任。 第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： (一）保管公司股东持股资料； (二）办理公司限售股相关事项； (三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； (四）其他公司股权管理事项。 第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或并购重组事务。 第十八条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第二十条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。 第二十二条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十四条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十六条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四章培训 第二十七条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十八条董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第二十九条董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。 第五章附则 第三十条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 第三十一条本制度自公司董事会审议批准之日起施行，修改时亦同。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 凤凰光学股份有限公司 2024年8月20日 中财网
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