凤凰光学(600071):凤凰光学股份有限公司信息披露事务管理制度（2024年修订）
（2024年修订） 第一章 总则 第一条凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为建立健全信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件（以下统称“相关法律、法规”）的要求，依据公司《章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定《凤凰光学股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条本制度所称“信息”，是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”，是指在规定时间内，通过指定的媒体以规定的方式向社会公众公布信息，并按规定报送证券监管部门备案。 第三条本制度适用于以下人员和机构： (一）公司董事会秘书和董事会办公室； (二）公司董事和董事会； (三）公司监事和监事会； (四）公司高级管理人员； (五）公司各部门及子公司、分公司的负责人； (六）公司控股股东和持股5%以上的股东； (七）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； (八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章信息披露的基本原则 第四条信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信履行持续信息披露义务。 第五条公司应当严格按照相关法律、法规和公司《章程》规定的信息披露的内容和格式要求，及时、公平地披露信息，确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并及时报送及披露信息。 第六条披露的信息必须及时报送上海证券交易所，在信息披露前应当按照要求将有关报告和相关备查文件提交上海证券交易所。 第七条公司拟从中国证监会发布的《具备证券市场信息披露条件的媒体名单》（中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、金融时报、经济参考报、中国日报）中遴选1至2家媒体为公司信息披露指定媒体，公司公开披露的信息同时在上海证券交易所指定的网站披露。公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告、公告义务。 第八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第九条公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。 第三章信息披露的内容 第十条公司应当公开披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第十一条招股说明书、募集说明书、上市公告书的披露 (一）公司公开发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制招股说明书、募集说明书等信息披露文件。 (二）凡对投资者投资决策有重大影响的信息，公司均应当在招股说明书、募集说明书中披露，保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息。 (三）公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核后公告。 第十二条定期报告的披露 (一)年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 (二）公司应当按照中国证监会规定的格式要求编制定期报告。 第十三条临时报告包括但不限于下列事项： (一）董事会、监事会和股东大会决议； (二）独立董事的声明、意见及报告； (三）上海证券交易所《股票上市规则》规定的应当披露的交易、关联交易以及其他重大事件等。 第十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，在投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 重大事件包括： (一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； (二）公司发生大额赔偿责任； (三）公司计提大额资产减值准备； (四）公司出现股东权益为负值； (五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (十一）主要或者全部业务陷入停顿； (十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (十四）会计政策、会计估计重大自主变更； (十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第十五条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信息披露义务： (一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时； (二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； (三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素： (一)该重大事项难以保密； (二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； (三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十七条公司控股子公司发生本制度第十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常波动或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并予以披露。 第二十一条信息披露的时间和格式，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第四章信息披露事务管理 第二十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责信息披露工作的具体协调。公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，公司各职能部门主要负责人、各子公司及分公司的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第二十三条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、子公司及分公司的主要负责人；公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东；公司的关联人亦负有相应的信息披露义务。 第二十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证信息披露内容的真实、准确、完整，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十五条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行，保证相关控制规范的有效实施。 第二十六条公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第二十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第二十八条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十九条公司监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第三十条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十一条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会秘书负责信息披露文件、资料的档案管理工作。 第三十二条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司出具书面报告，并配合公司公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十三条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十六条公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，不得泄露内幕信息。 第五章公司各部门、子公司及分公司的职责 第三十七条为便于公司定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各部门及子公司、分公司应及时向董事会办公室提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。 第三十八条公司各部门及子公司、分公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的机构或人员负责与董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通。若有依照 相关法律、法规规定须予以披露的事项，应及时与董事会秘书联系。 公司财务部等涉及信息披露的重要部门，当出现涉及需要进行信息披露的情 况时，应当及时与董事会秘书联络与沟通。 第三十九条公司各部门及子公司、分公司应在审议发布定期报告（年度、半年度、季度报告）的董事会会议召开前二十日，向董事会秘书提供须经董事会审议的各项议案，该等议案包括但不限于：公司（年度、半年度、季度）生产经营回顾和生产经营展望的议案、公司（年度、半年度、季度）经营业绩和财务状况的讨论与分析的议案、按中国会计准则编制的审计报告（如有）、定期报告的编制说明、利润分配及分派股息的议案，以及在报告期内发生的须经董事会审议的其他事项。 第四十条各部门及子公司、分公司应充分了解本制度第三章关于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关的部门及子公司、分公司应及时地积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成临时公告事宜。 第四十一条公司各部门及子公司、分公司应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门及子公司、分公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签宇认可并承担相应责任。公司正式对外公布定期报告或者财务报告、业绩快报等之前，公司各部门及子公司、分公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。 第四十二条公司各部门及子公司、分公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第四十三条公司各部门及子公司、分公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第四十四条各部门及子公司、分公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签宇认可。 第四十五条公司各部门及子公司、分公司对外组织重大活动时，公司董事会秘书必须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。 第四十六条重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及子公司、分公司必须于合同签署日当日，将合同文本及电子版文件报董事会秘书和董事会办公室备案留存。 第六章信息披露的程序 第四十七条公司信息披露应严格履行下列程序： (一）定期报告 1、董事会办公室及董事会秘书应及时编制定期报告草案，提请董事会审议; 2、董事会秘书负责送达董事审阅； 3、董事会会议审议定期报告； 4、监事会负责审核董事会编制的定期报告，并出具书面审核意见； 5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 (二）临时报告 1、各部门或子公司、分公司的责任人应及时向董事会秘书报送经签宇确认后的相关信息资料； 2、董事会秘书根据提供的相关信息资料编制信息披露公告； 3、董事会秘书进行合规性审查（如有必要，可增加中介机构的审查意见）； 4、董事会会议审议，并由出席会议董事审核签宇； 5、董事长或董事会秘书签发； 6、公司董事会秘书应及时报上海证券交易所，并按规定进行披露。 第四十八条公司下列人员有权以公司的名义披露信息： (一）董事长； (二）总经理经董事长授权时； (三）经董事长或董事会授权的董事； (四）董事会秘书。 第四十九条公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。 第七章与中介机构的沟通 第五十条公司董事会办公室、财务部等涉及信息披露的重要部门，应建立与保荐机构、律师、会计师等相关中介机构的定期或不定期沟通机制，当出现涉及需要进行信息披露的情况时，应及时通知相关中介机构，并征询相关中介机构意见。特殊情况下，应与相关中介机构达成一致意见后，再进行信息披露的报送工作。 第五十一条董事会秘书应在汇总各部门及子公司、分公司提供的信息基础上，向保荐机构报送有关信息汇总表，与保荐机构保持定期沟通。 第五十二条董事会秘书应针对包括保荐机构在内的各中介机构定期或不定期提出的调查事项进行情况核查，并及时向包括保荐机构在内的各中介机构提供真实、准确、完整的信息。 第五十三条公司各部门及子公司、分公司应配合董事会秘书的调查工作，及时提供真实、准确、完整的信息，并由各部门负责人或子公司、分公司相关负责人对提供的上述信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担相应责任。 第八章保密措施 第五十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的相关人员，负有保密义务，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五十五条公司董事会应在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围之内。 第九章档案管理及培训 第五十六条公司对外披露的文件的档案管理工作由董事会秘书负责。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。 第五十七条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员等开展信息披露制度的相关培训。 第十章处罚 第五十八条由于本制度所涉及的信息披露相关责任人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第五十九条公司聘请的法律顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十一章附则 第六十条本制度未尽事宜，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。 第六十一条本制度的解释权归董事会。 第六十二条本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律法规及监管机构监管政策的变动情况，修改本制度。 第六十三条本制度经董事会批准之日起生效并实施。 凤凰光学股份有限公司 2024年8月20日 中财网
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