股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年8月 17 日召开了第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会召集
人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的有关交易、关联交易；
（十三）审议批准本章程规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产 |
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| （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)对公司发生的交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达
到下列标准之一时进行审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（十七）对公司与关联人发生的交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易进行审议。
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十二条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的
需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在交
易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下：
一、交易
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助； | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会
审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； |
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| （四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应
当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。上述指标涉及的数据如
为负值，取绝对值计算。除前款规定外，公司发生“购
买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
二、关联交易
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以
下交易：
（一）本条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务； | (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 |
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| （五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请相关
服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该
交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
三、对外担保
公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大
会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超
过 5000 万元以上；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
关证明材料。 |
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| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为20年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少10年 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制订或调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机
构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及
股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护
机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
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| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” |
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| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同，明确
公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。本章程或者相关合同中涉及提前解除
董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合
公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
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| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期
届满后内仍然有效。 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者
任期届满后6个月内仍然有效。 |
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| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联
交易、提供财务资助、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 |
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| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组
织的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。 | 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组
织的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会成员由董事会从董事会成员中任命，均为不在公司
担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
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| 第一百一十一条 公司董事会审议决定公司交易、关
联交易、对外担保的权限不得超过公司章程第四十二
条规定的股东大会的权限。公司董事会应当建立严格
的审查和决策程序，确保资金安全。
公司对外投资、资产处置事项达到下列标准之一的，
应提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100万元。 | 第一百一十一条 董事会决定对外投资、收购或出
售资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开
发项目、对外捐赠等交易的权限为：
(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
元； |
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| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
董事会对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关
业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估
报告。 | （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
董事会决定公司关联交易的权限为：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在30万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
董事会对重大投资项目应当组织有关专家、具有
相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项
目评估报告。 |
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| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
(六) 听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日
常工作，并要求提出解决措施及办法；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：现场举手
表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参
会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议采用举手表决或投票表
决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用电话会议、电子邮件、传真方式进行
并做出决议，并由参会董事签字。 |
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| 第一百二十七条 在公司控股股东担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 | 第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
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| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| 第一百五十七条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润
分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）决策机制与程序：公司董事会提出的利润
分配预案在经董事会全体董事过半数通 过并经二分
之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进 | 第一百五十七条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合
理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股
票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他 |
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| 行审议。董事会在制定利润 分配方案时应充分考虑
独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者
现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经
营的前提下，应优先采取现金方式分配利润。
（四）现金分红的条件和比例：在公司当年实现
的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正
数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，应当采取现金 分红方式分配股利。现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政
策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟
期 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到
40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易
区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定
处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会
根据具体情形确定。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计
可供分配利润、公积金及现金流状况， 在满足上述
现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股
本扩张与业绩增长相适应， 采取股票股利等方式分
配股利。
（六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分
红条件的情况下，公司将积极采取现金 方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行
中期现金分红。
（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司
董事会在上一会计年度结束后未提出现 金股利分配
预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当
对此发表独立意见。 | 方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现
金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现
金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，应当采取现金分红方式分配
股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均归属于公司股东
净利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公司
原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提
议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；2.公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；4.公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处
理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
（四）发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证
当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以
采取股票方式分配股利。
（五）决策程序和机制
公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件
及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需
求、股东回报规划、股东（特别是中小股东）的意
见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
拟定利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。独立董事认为利润分配具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。 |
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| （八）公司根据外部经营环境或者自身生产经营
情况、投资规划和长期发展等制订和调 整利润分配
政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。 有关制订和调整利润
分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经
公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上
独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东
大会 审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方
式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整 亦需
经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还
其占用的资金。 | 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的
权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未
提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原
因；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网
络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说
明。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和
机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公
司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案
由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政
策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监
事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通
过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充
分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票
外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并
需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之
二以上通过。
（七）公司应在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况。 |
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公司本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所
备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东 |
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| 议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | （含表决权恢复的优先股股东，下同）持股比例不
得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股
东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联
交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股
东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提
出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股
东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属
关联股东及该股东是否应当回避。
（三）如根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规章及本章程规定，关联股东
对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权
事宜的决定有异议，有权向有关证券主管部门反
映，但在证券主管部门作出最终有效裁定之前，该
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东
大会作出解释和说明。 | 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
关联股东回避表决按下列程序进行：
（一）董事会在股东大会召开之前，应将股
东大会审议的关联交易事项告知关联股东，并说
明关联股东回避表决的理由。
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，
主持人应向股东大会明确说明该项关联交易所涉
及的关联股东以及该关联股东应回避的事由。
（三）关联股东未回避，参与表决所投之
票，按废票处理。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出
详细说明。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条
件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
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| 第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| 第六十三条 公司向股东和社会公众披露信息
主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司 指定
的对外发言人。 | 第六十三条 公司以减少注册资本为目的回
购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优
先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的， |
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| | 股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会
议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后
的次日公告该决议。 |
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| 第六十四条 公司需向社会公众披露的信息
可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。 | 第六十四条 公司向股东和社会公众披露信
息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指
定的对外发言人。公司需向社会公众披露的信息
可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。 |
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| 第六十五条 股东大会对董事会的授权范围
严格按照法律、法规、规章及公司章程执行。 | 第六十五条 公司制定或修改章程应依照本规则
列明股东大会有关条款 |
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| 第六十六条 本规则所称公告或通知，是指
在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中
国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登
会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第六十六条 本规则所称公告、通知或股东大会
补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》,结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； | 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的事项；
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关
联交易、提供财务资助、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 |
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| （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先征询公司党委的
意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由独立董事和非独立董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。 | 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党组织的意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会成员由董事会从董事会成
员中任命，均为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 |
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| 第五条公司董事会对公司交易、关联交易、对外担
保、重大投资应当建立严格的审查和决策程序，确
保资金安全。
一、公司对外投资、资产处置事项达到下列标准之
一的，应提交董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 | 第五条 董事会对公司重大交易、关联交易、重
大投资应当建立严格的审查和决策程序，确保资
金安全。
（一）公司对外投资、收购或出售资产、提供担
保、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项
目、对外捐赠等交易，达到下列标准之一的，应提
交董事会审批：
(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 |
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| 审批权限达到股东大会标准的，董事会还应当提交
股东大会批准。
重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资
格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报
告。
二、公司对外投资、资产处置未达上述标准的，公
司应事先征询公司党委意见，经董事会战略委员会
审议后授权董事长审批。 | 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。审批权限达到股东大会标准的，董事
会还应当提交股东大会批准。
重大投资项目应当组织有关专家、具有相关
业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目
评估报告。
董事会决定公司关联交易的权限为：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在30万元以上；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且绝对金额
超过300万元。
（二）公司对外投资、资产处置未达上述标准
的，公司应事先征询公司党委意见，经董事会战略
委员会审议后授权董事长审批。 |
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| 第十三条 独立董事按如下办法提名、选举或更换；
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举以普通程序决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所。
（四）独立的董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年；独立董事任期届满前，无正当理由不得
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露；
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换；独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十三条 独立董事按如下办法提名、选举或更
换；
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责
等，应符合有关规定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议
案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提
名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上
海证券交易所备案，相关报送材料应当真实、准
确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否 |
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| | 符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出
异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。 |
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| 第十四条 独立董事的权利、义务及独立性要求：
（一）独立董事的权利：
1）独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息
资料；
2）独立董事应当就公司重大事项发表独立意见，其
所发表的意见应在董事会决议中列明；
3）独立董事可提议召开临时股东大会、提议召开董
事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投
票权，应由二分之一以上独立董事同意；
4）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由
二分之一独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
5）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。
（二）独立董事的义务：
1）独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职
责；
2）在公司董事审议关联交易事项时，独立董事应亲
自出席或委托其他董事代为出席，但委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项和权限、有效时限，并
由委托人签名；
3）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料；
4）独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说
明。
（三）下列人员不得担任独立董事：
1）在公司或者其附属企业任职的人员其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 | 第十四条 独立董事的任职资格、独立性要求及权
利义务：
（一）独立董事不得由下列人员担任：
l.在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
4.在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
6.为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7.最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他
人员。
本条第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
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| 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属；
3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
6）公司章程规定的其他人员；
7）中国证监会认定的其他人员。 | （二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
1.根据法律、法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
2.符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求；
3.具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规及规则；
4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
（三）独立的董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间
和精力有效履行独立董事职责。
（四）独立董事行使下列特别职权：
1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
2.向董事会提议召开临时股东大会；
3.提议召开董事会会议；
4.依法公开向股东征集股东权利；
5.对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第3项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行
使所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（五）下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施； |
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| | 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 |
| 第十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
(六) 听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的
日常工作，并要求提出解决措施及办法；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
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| 第二十二条 董事会下设战略、审计、提名以及薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各
专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议
事规则等由公司另行制定相关实施细则予以规范。 | 第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
向上海证券交易所推荐，经过该交易所组织专业
培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报上海证
券交易所备案并公告
董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券
交易所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书
的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向
上海证券交易所报告并说明原因，同时董事会应
当按前列规定聘任新的董事会秘书。
董事会秘书离任前，应当并将有关档案材料，
正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 |
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| 第二十三条 董事会应聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，
证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权
力。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事
会秘书培训合格证书。 | 第二十三条 董事会应聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得证券
交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 |
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| 第四十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事
应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第四十条 回避表决
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方； |
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| | （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响
的董事。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联
关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 |
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