凤凰光学(600071):凤凰光学股份有限公司募集资金使用管理办法（2024年修订）
募集资金使用管理办法 （2024年修订） 第一章 总则 第一条 为规范凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司在中国境内通过公开发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从 业资格的会计师事务所出具验资报告。公司按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。 第二章募集资金的存储 第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募 集资金专用账户（下称“募集资金专户”）存储管理。设立募集资金专户事宜由公司董事会批准，并将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄 送保荐机构或独立财务顾问； (四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问； (五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任； (八） 商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在监管协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并 公告。监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自监管协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问共同签署募集资金专户存储四方监管协议。 第三章募集资金的使用 第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： (一） 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》《信息披露事务管理制度》、各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定。 (二） 公司应当按照招股说明书或其他为募集资金所制作的说明书承诺的募集资金使用计划，安排使用募集资金，实行专款专用，原则上不应变更或挪作他用。 (三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。 第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： (一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二）募投项目搁置时间超过1年的； (三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的； (四）募投项目出现其他异常情形的。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： (一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三）募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人 使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (四）违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行为。 第十一条 以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； (二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 第十三条 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： (一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二）募集资金使用情况； (三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： (一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； (二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； (三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； (四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十七条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当 经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： (一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等； (二）募集资金使用情况； (三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； (四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助的承诺； (五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承 诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额10%以上的，应当经董事会和股东大会审议通过，且监事会、保荐机构或独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第二十二条 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且监事会、保荐机构或独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第二十三条 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第二十四条 募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。 第二十五条 确因市场发生变化，需要改变募投项目时，项目责任单位或项目负责人应向公司总经理提交变更理由和变更方案，经公司总经理办公会审议确认后，由公司总经理书面向董事会提议。 第二十六条 公司董事会作出募投项目变更决议后，应及时提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。在未经股东大会审议通过且经监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更前，不得擅自变更募投项目。 第二十七条 公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。 第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三）新募投项目的投资计划； (四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）； (五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见； (六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规则的规定进行披露。 第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人及其关联人资产(包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一）对外转让或置换募投项目的具体原因； (二）已使用募集资金投资该项目的金额； (三）该项目完工程度和实现效益； (四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； (五）转让或置换的定价依据及相关收益； (六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； (七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金使用情况管理监督和责任追究 第三十二条 公司财务部门、募投项目实施单位的财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》），《专项报告》的格式应符合上海证券交易所的要求。《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使 用情况进行一次现场调查。 第三十四条 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对 公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： (一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； (二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； (三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 （如适用）； (四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； (五）超募资金的使用情况（如适用）； (六）募集资金投向变更的情况（如适用）； (七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； (八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告的结论性意见。 第三十五条 董事会审计委员会及监事会应当持续关注公司募集资金 实际管理与使用情况。经二分之一以上独立董事同意可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到上述鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报 告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十六条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。 第三十七条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度使用募集资金或未履行法定批准程序而擅自变更募集资金用途的，相关责任人员应承担相应的法律责任。 第六章附则 第三十八条 本办法中“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第三十九条 募投项目通过公司控股子公司或公司控制的其他企业实施 的，适用本办法。 第四十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、监管规则和《公 司章程》规定执行。 第四十一条 本办法由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修改 时亦同。 第四十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 凤凰光学股份有限公司 2024年8月20日 中财网
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