[担保]凤凰光学(600071):凤凰光学股份有限公司对外担保管理办法（2024年修订）
（2024年修订） 第一章 总则 第一条 为规范凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称“子公司”）。 第三条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对全资、控股子公司的担保。 担保形式包括保证、抵押及质押以及其他法律法规及规范性文件认可的担保形式。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保。 公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。 董事会办公室为公司对外担保相关信息披露的负责部门，负责提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。 第五条 公司提供对外担保时，原则上要求被担保方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的或子公司之间互相提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： (一）因公司业务需要的互保单位； (二）与公司具有重要业务关系的单位； (三）与公司具有潜在重要业务关系的单位； (四）公司子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，须经全体董事过半数通过且须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第十条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 对外担保审查 第十一条 公司财务部门对被担保方的资信情况应进行严格审查和风险评估，委派具备胜任能力的专业人员开展调查和评估。担保申请人为企业关联方的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与调查评估。对于情况复杂的被担保方，财务部门可申请委托中介机构进行调查评估，并委派业务人员对中介机构工作情况进行监控。 第十二条 财务部门将有关材料上报公司经营管理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。被担保企业应提供包括但不限于以下资料： (一)被担保企业的设立情况（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明等基础性资料）； (二）被担保企业近三年经审计的财务报告等财务资料； (三）被担保企业与债权人签订的主合同复印件； (四）被担保企业提供反担保的条件和相关资料（如有）。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第十四条 公司不得为以下情形进行担保： (一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的； (二）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； (三）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； (四）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； (五）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。 第四章担保合同的签订 第十五条 经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。 第十六条 担保期间，因担保金额超过上限需要修改担保合同内容，按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会审批。担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。 第十七条 公司财务部门负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，财务部门应将合同原件交档案室归档。担保业务实施过程中，担保业务经办人员负责记录担保业务事项台账、对担保相关事项进行详细、全面的记录，内容包括： 1、被担保企业的单位名称； 2、担保业务的类型、担保期限、借款期限及额度； 3、反担保事项及用于抵押财产的名称、金额（如有）； 4、担保合同事项、编号及重要内容； 5、担保事项的变更、担保信息的披露。 第五章 管理控制 第十八条 担保合同订立后，公司财务部门应指定经办负责人负责保存管理，并及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 第一十九条 财务部门应按照国家统一的会计准则进行担保会计处理，发现被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当合理确认预计负债和损失。预期损失金额达到公告标准时，公司依法予以公告。 第二十条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司申报债权，预先行使追偿权。 第二十三条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第二十四条 企业履行清偿义务的，法务人员应启动担保业务后评估工作，落实担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究其行政责任和经济责任。 第二十五条 公司审计部门为公司对外担保的监督检查部门，有权检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。 第二十六条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章信息披露 第二十七条 董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，董事会应当按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定媒体上进行信息披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十八条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务： (一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； (二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。 第七章附则 第二十九条 本制度所称以上、以内含本数，超过不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 凤凰光学股份有限公司 2024年8月20日 中财网
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