国脉文化(600640):新国脉数字文化股份有限公司关于中国电信集团财务有限公司关联交易2024年半年度风险评估报告
关于中国电信集团财务有限公司 关联交易2024年半年度风险评估报告 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“本公司”）按照《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的要求，通过查验中国电信集团财务有限公司（以下简称“中国电信财务公司”）《金融许可证》与《营业执照》等资料，并审阅包括资产负债表、利润表等在内的中国电信财务公司的定期财务报表，对中国电信财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下： 一、中国电信财务公司基本情况 中国电信财务公司是经原中国银行保险监督管理委员会北京监管 局（以下简称“北京银保监局”）批准成立的非银行金融机构，正式成立于 2019年 1月 8日，已取得由北京银保监局颁发的《金融许可证》。 2023年 8月 10日经国家金融监督管理总局北京监管局批准换发了新的《金融许可证》。中国电信财务公司的基本情况如下： 注册地址：北京市西城区西直门内大街 118号八层 金融许可证机构编码：L0269H211000001 统一社会信用代码：91110102MA01GMFHXA 注册资本：50亿元人民币 法定代表人：李英辉 股东情况：中国电信股份有限公司出资人民币 35亿元，占比 70%； 中国电信集团有限公司（以下简称“电信集团”）出资人民币 7.5亿元，占比 15%；中国通信服务股份有限公司出资人民币 7.5亿元，占比 15%。 《金融许可证》载明的业务范围：吸收成员单位存款；办理成员 单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑。 二、中国电信财务公司内部控制的基本情况 （一）内部控制 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行保险机构公司治理准则》的要求，中国电信财务公司按照《中国电信集团财务有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）设立了股东会、董事会、监事会，并对董事、监事、高级管理层在内部控制中的职责进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和高级管理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。中国电信财务公司董事会下设三个专业委员会，分别为：提名、薪酬与考核委员会、审计稽核委员会和风险管理委员会，通过各自的议事规则明确主体职责边界并有效履职。 1.公司治理 董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；负责建立并实施充分而有效的内部控制体系，制定整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况，确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，设定可接受的风险程度，并对高级管理层在内部控制体系中发挥充分、有效的作用进行监测和评估；决定董事会下设专业委员会及其人员组成，聘任或者解聘董事会各专业委员会主任委员；拟定《公司章程》修订方案并报股东会审批；行使法律法规和章程规定的其他职权。 提名、薪酬与考核委员在符合并遵守监管机构的相关法律法规前 提下，履行下述义务和职责：研究和制订董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查董事和高级管理人员的资格并提出任免建议；制订、审查公司高级管理人员的薪酬制度、政策与方案；审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，同时接受集团内部的绩效考评；负责对公司薪酬体系制定和薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。 审计稽核委员会在符合并遵守相关监管机构的相关法律法规的前 提下，履行下述义务和职责：根据董事会授权，对经营管理层工作情况进行监督；监督及评价公司的内部控制及内部审计制度及其实施；审核公司的财务报告及财务报告程序，审查公司财务信息及其重大事项披露；监督和促进内部审计和外部审计之间的沟通；提议聘用、更换或解聘为公司审计的会计师事务所；对审计稽核部和审计稽核人员尽责情况及工作考核提出意见；对经董事会审议决定的有关事项的实施情况进行监督；经董事会授权的其他事宜。 风险管理委员会在符合并遵守相关监管机构的相关法律法规的前 提下，履行下述义务和职责：对国内外同行业经济运行形势和变化趋势进行分析判断，结合国家和行业有关方针政策，根据公司总体战略，审议风险管理的中长期战略和总体规划，制定风险控制的指导性原则；按照风险管理战略、政策，制定、审核风险管理的工作方针和基本办法，指导信用、市场、操作和合规等风险的制度建设；审议风险管理年度目标和计划，并对风险管理年度目标和计划进行调整；监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；评价分管风险管理的高级管理人员的工作效果；拟定董事会对高级管理层的授权范围及授权额度，报董事会决定；审议授信资产风险状况，对有关职能部门监控和改善资产质量、加强风险管理情况进行总体评价，提出改进意见；审议风险管理部门报送的风险管理工作报告；检查有关职能部门落实风险管理委员会决议情况，检查有关部门制定的风险管理政策、措施，检查各部门的风险管理工作，审议各部门经营中与风险管理有关的重大异常情况的处理方案；资产质量五级分类的最终审批；董事会授权的其他事宜。 监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系，负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责，要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行；法律法规和章程规定的其他职权。 总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作， 组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；负责制定内部控制制度和流程，对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估，执行董事会决策，建立和完善内部组织机构，以保证内部控制的各项职责得到有效履行；签署除应由董事长签署之外的重要文件；在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，出现不能及时报告董事长的情形，可对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决和处置须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；董事会授予的其他职权。 中国电信财务公司内部设置职能部门 8个，分别为综合管理部（纪 检办公室）、风险管理部、计划财务部、审计稽核部、信贷业务部、资金管理部、结算业务部、信息技术部。 综合管理部（纪检办公室）负责公司党纪工团工作；行使总经理 办公室职能；负责公司采购管理工作；负责公司安全生产和保密管理工作；负责公司日常行政管理、后勤管理、档案管理工作；负责人力资源管理工作；负责公司整体宣传及外联工作；承担董事会秘书工作；承担提名、薪酬与考核委员会秘书工作等。 风险管理部负责对公司信贷业务、同业业务等主要业务进行审核 审查，对新产品、新业务进行事前合规及风险评估；负责相关监管部门及集团内部法律合规管理机构的日常对接工作；1104等非现场监管常规及非常规报表及报告报送工作；牵头组织监管评级的年度自评工作；负责建立优化公司制度流程体系框架、优化公司授权体系建设；牵头内控制度流程文件的修订及完善工作及公司年度授权工作及员工授权管理；牵头拟定公司风险指标体系，协助归口部门对指标进行监测和预警，编制、提交风险管理政策（含风险偏好及风险策略等）及风险管理报告及风险管理委员会日常工作；负责公司合同审查及管理工作，外部常年法律顾问的管理与对接等工作。 计划财务部负责财务管理制度制定及实施；负责日常财务工作； 负责会计核算，编制会计报表和年度决算报告；编制和执行公司年度财务预算，并提供经营状况财务分析报告；税务申报和缴纳；公司基本户账户管理等工作。 审计稽核部负责公司审计稽核部内部控制制度体系的建设及实 施；独立履行监督评价职能，实施公司全面内部审计工作，负责推进各项内部审计工作及其后续整改的有效落实；牵头组织公司内部控制评价工作；承担案件防控等归口专项工作；负责接待和配合集团内部、监管机构或政府主管部门开展内部控制监督检查工作；担任董事会下设的审计稽核委员会日常办事机构，负责处理审计稽核委员会的日常事务；担任监事会日常办事机构，负责处理监事会的日常事务，并担任董事、监事履职评价工作的日常办事机构；组织开展公司内控评价和案件防控等方面的宣传培训等工作。 信贷业务部负责牵头组织对成员单位的资金集中管理、吸收成员 单位存款，以及相关业务的产品设计；组织各部门对接客户需求、沟通、完善客户需求的解决方案；信贷业务、非融资性担保业务的发展规划，相关产品的创新设计；沟通人民银行有关信贷政策和规模，负责征信信息的组织报送工作；负责建立健全信贷业务及非融资担保业务管理办法和操作细则；客户评级和授信工作，负责信贷业务方案沟通、贷前尽调和审查发起，负责撰写相关报告；信贷业务贷中合同签订、条件落实及放款；信贷业务贷后检查、风险分类初评、到期管理等，负责撰写相关报告；客户及业务档案的在程管理和到期交接，负责跟踪信贷计划执行及相关统计工作；对核心业务系统信贷模块提出改进和升级需求，配合进行相关测试和验收工作；负责拓展财务顾问等业务工作。 资金管理部负责同业业务的发展规划、同业业务合作与产品开发 及组织实施；组织建立健全同业业务的相关制度和操作规范；负责开展同业机构的评级和综合授信、以及同业交易对手的追踪、监测；负责资金头寸配置与存放同业，统筹各部门资金使用进行资金安排，在满足安全性和流动性基础上，配置风险收益相匹配的资金业务品种，实现收益；负责存款准备金的计算、缴存以及向人民银行报送存款准备金相关信息和材料；负责同业业务各项预算安排及相关档案管理工作；负责相关同业业务核心系统、管理系统建设涉及的需求提出、整理、功能测试、验证；负责同业业务、资金业务操作风险的识别、评估、监控、报告；负责货币金融市场的研究等工作。 结算业务部负责公司结算管理相关制度制定及实施；开展对成员 单位的存款、账户开立、账户维护等结算业务；组织成员单位的结算集中管理，协助吸收成员单位存款；各项业务资金往来的清算与结算；开展结算业务营销；监督成员单位存款账户资金流向及使用情况；协助集团内部对成员单位银行账户的管理；负责公司在银行开立、变更和注销非基本户等工作。 信息技术部负责公司信息技术管理制度制定及实施；公司信息科 技外包的管理；公司业务连续性管理，协同风险管理部做好公司业务连续性应对方案及相关演练工作；信息系统的需求管理、设计、开发、建设、维护和运营监控管理；机房、系统硬件等 IT基础设施的管理、运营监控；公司网络和信息安全管理；公司信息系统类资本支出项目的项目管理，包括立项、可研、设计、工程质量和安全管理，及项目建设中的相关采购管理；办公电脑、网络、办公电子设备的采购管理和日常维护等工作。 2.中国电信财务公司的组织架构图如下： （二）风险的识别、评估 中国电信财务公司制定了内部控制管理制度和风险管理体系，实行 内部审计监督制度，已设立对董事会负责的风险管理委员会和审计稽核委员会，并已建立风险管理部和审计稽核部，对中国电信财务公司的业务活动进行风险管控、监督和稽核。中国电信财务公司制定了《全面风险管理办法》《风险识别及评估管理办法》等制度，建立风险识别、评估工作机制，以便业务及经营面临的主要风险得到及时识别、审慎评估和有效监控。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。 （三）控制活动 1.资金业务控制情况 中国电信财务公司根据监管机构各项规章制度，制定了关于结算管 理、存款管理、资金管理等各项管理办法与业务制度，各项业务制度均已规定详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务规则等，能够控制业务风险。 （1）结算管理 中国电信财务公司为规范结算业务，有效控制和防范结算风险， 保证结算业务的规范、安全、稳健运行，依据《支付结算办法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定，制定了《结算业务管理办法》《账户管理办法》《结算业务管理操作细则》和《结算业务内部控制操作细则》等业务管理办法和操作流程，对结算业务相关操作进行了规范。 （2）存款管理 中国电信财务公司为加强存款管理、规范公司存款业务，制定了 《存款业务管理办法》《存款业务管理操作细则》和《人民币存贷款计结息管理办法》等业务管理办法和操作流程，对人民币存款业务的相关操作进行了规范。中国电信财务公司对存款人开销户进行严格审查，严格管理预留印鉴资料和存款支付凭证，防止诈骗活动；中国电信财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，相关政策严格按照相关监管规定执行，保障成员单位的资金安全，维护当事人的合法权益。 （3）资金管理 中国电信财务公司经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》 相关规定进行资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和收益性。 2.信贷管理 中国电信财务公司制定了《客户信用评级管理办法》《综合授信管 理办法》《自营贷款业务管理办法》《流动资金贷款业务操作细则》《固定资产贷款业务操作细则》《商业汇票承兑与贴现管理办法》《担保业务管理办法》和《非融资性保函业务管理操作细则》等多项业务制度及操作规程，涵盖了中国电信财务公司自有贷款、票据、保函等信贷业务，建立了涵盖信贷业务贷前、贷中、贷后全流程的信贷风险控制体系，并严格按照规定的程序和权限审查、审批贷款。 截至 2024年 6月 30日，中国电信财务公司信贷资产全部为正常类。 3.信息系统控制 中国电信财务公司制定了《信息系统运行维护管理办法》《核心业 务系统权限管理操作细则》《计算机与网络安全管理办法》《电子商业汇票系统管理办法（试行）》和《数据安全管理办法》等一系列制度及操作规范，对计算机信息系统管理进行了规范。中国电信财务公司主要的业务系统有核心业务系统、电子商业汇票系统等。各信息系统运行稳定，各软、硬件设施运行情况良好。 4.审计监督 中国电信财务公司设立审计稽核部并制定相关管理办法，由审计稽 核部对中国电信财务公司各项经营活动定期或不定期地进行常规审计或专项审计。审计稽核部是中国电信财务公司稽核工作的执行机构，独立行使监督职能，对中国电信财务公司内部控制的合理性、健全性和有效性进行检查、评价，对内部控制制度执行情况进行监督，并就内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。 （四）内部控制总体评价 中国电信财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重 大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。 三、中国电信财务公司经营管理及风险管理情况 （一）经营情况 截至 2024年 6月 30日，中国电信财务公司资产总额合计人民币 6,113,482.43万元，所有者权益合计人民币 563,254.67万元。2024年上半年，中国电信财务公司营业收入人民币 71,656.35万元，利润总额人民币 26,909.13万元，净利润人民币 20,145.90万元。 （二）管理情况 自成立以来，中国电信财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按 照《公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《金融企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对中国电信财务公司风险管理的了解和评价，截至 2024年 6月 30日未发现资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。 （三）监管指标 根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，中国电信财务公司 截至 2024年 6月 30日的各项监管指标均符合规定要求，具体如下：
截至 2024年 6月 30日，中国电信财务公司吸收存款本金余额人民 币 547.04亿元，发放贷款本金及贴现票据余额人民币 246.09亿元。 四、本公司及关联公司在中国电信财务公司的存贷款情况 本公司对在中国电信财务公司业务情况进行了自查，截至 2024年 6 月 30日，本公司及控股子公司在中国电信财务公司的本外币存款本金余额为人民币 9.52亿元。本公司在中国电信财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生中国电信财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。 截至 2024年 6月 30日，本公司的控股股东电信集团及其非上市子 公司在中国电信财务公司的存款本金余额为人民币 155.83亿元，贷款本金余额为人民币 40.00亿元；与本公司同受电信集团控制的上市公司中国通信服务股份有限公司在中国电信财务公司的存款本金余额为人民币 81.76亿元；与本公司同受电信集团控制的上市公司中国电信股份有限公司在中国电信财务公司的存款本金余额为人民币 299.59亿元，贷款本金余额为人民币 205.80亿元；与本公司同受电信集团控制的上市公司北京辰安科技股份有限公司在中国电信财务公司的存款本金余额为人民币 0.34亿元，贷款本金余额为人民币 0.29亿元；根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现中国电信财务公司的风险管理存在重大缺陷，与关联方之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。 五、风险评估意见 基于以上分析与判断，本公司认为： （一）中国电信财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执 照》。 （二）未发现中国电信财务公司存在违反《企业集团财务公司管理 办法》规定的情形，中国电信财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。 （三）中国电信财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管 理办法》之规定经营，中国电信财务公司的风险管理不存在重大缺陷。 中国电信财务公司与本公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。 中财网
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