中控技术(688777):北京金杜（杭州）律师事务所关于中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
北京金杜（杭州）律师事务所 关于中控技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：中控技术股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受中控技术股份有限公司（以下简称公司或中控技术）委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023年8月修订）》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《中控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具《北京金杜（杭州）律师事务所关于中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。 公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的中控技术股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、中控技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、公司实施股权激励的主体资格 （一）根据公司提供的浙江省市场监督管理局于2024年7月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330000720082446H）并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中控技术的基本情况如下：
（二）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及公司出具的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本法律意见书出具之日，中控技术依法设立并有效存续。 （三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕1252号《审计报告》及天健审〔2024〕1253号《内部控制审计报告》、中控技术2023年年度报告、中控技术公开披露的公告、分红凭证以及公司出具的说明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，中控技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中控技术系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，中控技术具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的内容 2024年8月17日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》），本次激励计划的主要内容如下： （一）本次激励计划载明的事项 根据《激励计划（草案）》，其主要由“释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、负责”，符合《管理办法》第九条和《上市规则》第10.7条之规定。 （二）本次激励计划的具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。 1.本次激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之规定。 2.本次激励计划的股票数量和种类 根据公司披露信息，公司2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量（调整后）约为235.8135万股。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数量为294.50万股。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为530.3135万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额79,059.1256万股的0.67%，无预留权益。 鉴此，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、来源、占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的20%，符合《上市规则》第10.8条之规定。 3.激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》、公司提供的《激励对象名单》以及公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款及《上市规则》第10.4条之规定。 4.本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）授予日 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 （3）归属安排 根据《激励计划（草案）》，自授予日起12个月后，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： a、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 b、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 c、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期的相关规定，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第10.7条之规定。 5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （1）授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次计划限制性股票授予价格为21.53元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.53元的价格购买公司股票。 （二）授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.40元； 本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.35元； 本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.62元； 本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股21.52元。 基于上述，本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第10.6条之规定。 6.限制性股票的授予及归属条件 （1）授予 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （A）公司未发生如下任一情形： a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d、法律法规规定不得实行股权激励的； e、中国证监会认定的其他情形。 （B）激励对象未发生如下任一情形： a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f、中国证监会认定的其他情形。 （2）归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜： （A）公司未发生如下任一情形： a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d、法律法规规定不得实行股权激励的； e、中国证监会认定的其他情形。 （B）激励对象未发生如下任一情形： a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（A）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（B）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （C）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （D）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2024-2026年3个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
（E）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的战略任务达标目标达成情况和绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的战略任务达成结果分为战略任务达标目标达成和未达成目两种情况，激励对象的绩效考核结果划分为A、A-、B、C、D五个档次，只有在上一年度达到战略任务达标目标达成且绩效考核等级为 A、A-或 B的前提下才可归属，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。 7. 公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明 根据《激励计划（草案）》，为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除汇兑损益、本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。 根据本激励计划业绩指标的设定，公司2024年-2026年经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除汇兑损益、本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值较2023年增长分别不低于20%、40%和60%；该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授股票的条件、归属条件、业绩考核要求的相关规定，本所认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第10.7条之规定。 综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 根据公司提供的相关会议文件、《激励计划（草案）》等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如下程序： 1.公司董事会薪酬与考核委员会 2024年8月17日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会予以审议。 2.公司董事会 2024年8月17日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3.公司监事会 2024年8月17日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。 本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。 同时，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二）本次激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序： 1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查； 2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天； 3.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实； 4.公司独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权； 5.公司应当发出股东大会通知，召开股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行相关法定程序后方可实施本次激励计划。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司出具的说明并经核查，公司本次激励计划涉及的对象共计63人，包括公司高级管理人员、核心骨干人员以及其他董事会认为需要激励的人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 根据本次激励计划激励对象出具的承诺函及公司说明，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会政府信息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn）、中国证监浙江监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）及中国裁判文书网https://wenshu.court.gov.cn/）进行公开查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下述情形： 1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 公司应当于第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议及监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的必要文件。 此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律法规的规定，持续履行信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取的相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。 七、本次激励计划对全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为了更好地承接战略目标，强化以价值创造为导向的激励机制，激励为公司战略达成、产品/技术创新和业务突破做出重大贡献的杰出人才，充分调动其工作积极性和热情，不断取得更为显著的成绩和突破，并有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略、创新和经营目标的实现。 （二）如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，《激励计划（草案）》载明的事项及本次激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。 （三）公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司第六届董事会第八次会议相关文件等资料，本次激励计划无需关联董事回避表决。 九、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，无需关联董事回避表决，本次激励计划尚需根据《管理办法》及相关法律法规的相关规定履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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