奥飞娱乐(002292):东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的核查意见
关于奥飞娱乐股份有限公司 2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集 资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、 募集资金基本情况 2021年 10月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于 2021年 10月 27日在深圳证券交易所上市。 公司募集资金总额为人民币 544,499,970.56元，扣除股票发行费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 536,903,379.84元，其中，增加股本人民币 121,540,172.00元，增加资本公积人民币 415,363,207.84元。 该募集资金已于 2021年 10月 8日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。 二、 募集资金具体使用情况 1、2021年 10月 27日公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜。详见公司于 2021年 10月 29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。 2、2021年 11月 15日公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。详见公司于 2021年 11月 17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。 截至 2022年 11月 1日，公司已按照相关规定将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金 20,000万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于 2022年 11月 3日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2022-068）。 3、2022年 4月 28日公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。详见公司于 2022年 4月 30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。 4、2022年 5月 26日公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十七次会议审核、2022年 6月 9日召开 2021年度股东大会审批通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更 2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15,000.00万元调减为5,900.00万元，调减募集资金 9,100.00万元用于新项目“动漫 IP内容制作项目”实施。详见公司于 2022年 5月 28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2022-033）、《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-031）、《第五届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-032），于 2022年 6月 10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-038）。 5、2022年 11月 10日公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。详见公司于 2022年 11月 12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-074）。 截至 2023年 2月 8日，公司已按照相关规定将上述实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 19,300.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。具体内容详见公司于 2023年 2月 9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2023-011）。 6、2023年 1月 13日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审核、2023年 2月 2日召开 2023年第一次临时股东大会审批通过了《关于变更 2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》，同意公司变更“婴童用品扩产建设项目”部分募集资金共9,500.00万元用于永久补充流动资金；同意公司终止“玩具产品扩产建设项目”及“全渠道数字化运营平台建设”募投项目，并将相关募投项目尚未使用募集资金共 20,791.11万元及其部分利息净收益用于永久补充流动资金；同意公司调整“玩具产品扩产建设项目”、“全渠道数字化运营平台建设”、“婴童用品扩产建设项目”及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”等募投项目投资总额以及募集资金投入金额。详见公司于 2023年 1月 17日、2023年 2月 3日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于变更 2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-004）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-010）等相关公告。 7、鉴于“婴童用品扩产建设项目”以及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”已完成建设，公司于 2023年 12月 29日对以上两个募投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金 287.63万元以及剩余利息净收益 145.59万元，共计 433.22万元用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 6.3.11条相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行董事会或股东大会审议程序。公司已在《2023年年度报告》以及《关于募集资金 2023年年度存放与使用情况的专项说明》中披露上述相关情况。 截至 2024年 7月 31日，公司 2021年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金具体使用情况如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）： 单位：人民币万元
三、 关于2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况说明 （一）2021年度非公开发行股票募投项目基本情况 本次非公开发行股票募集资金主要用于玩具产品扩产建设项目、全渠道数字化运营平台建设、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设、动漫 IP内容制作等募投项目。 在募投项目实施建设过程中，公司综合考虑战略发展需要以及市场环境变化等因素，为提高募集资金使用效率，已终止实施玩具产品扩产建设项目以及全渠道数字化运营平台建设项目。 鉴于婴童用品扩产建设项目以及奥飞欢乐世界乐园网点建设项目已经完成建设，公司在 2023年 12月对该募投项目进行了结项处理。 （二）动漫 IP内容制作项目相关情况说明 1、该募投项目旨在通过将公司旗下精品 IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大 IP的品牌价值，达到打造精品 IP矩阵的目的，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化 IP变现能力打下坚实的基础。 近年来，公司持续投入募集资金，按照项目规划完成了相关动画电影、动画剧集的制作以及播出发行等事项，“动漫 IP内容制作项目”已顺利实施完毕，满足结项条件。 2、公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在募投项目实施过程中本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，从而有效节约募集资金。“动漫 IP内容制作项目”完结后，节余募集资金共 633.34万元，同时募集资金在存放期间产生了一定的存款利息收入。 综上所述，公司决定对 2021年度非公开发行股票募投项目予以整体结项，并将结项后的节余募集资金 633.34万元以及对应利息净收益 246.17万元，共879.51万元用于永久补充流动资金。 四、 注销部分募集资金专户的情况 公司将对项目已完结的募集资金专户进行销户处理，其中账户产生利息净收益一并划转做永久补充流动资金处理（具体转出金额以资金转出当日银行结息余额为准），专户对应的募集资金监管协议亦同时终止。 截止至 2024年 7月 31日，拟注销的账户明细如下： 单位：人民币万元
公司对 2021年度非公开发行股票募投项目予以整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。该事项有利于提高募集资金的使用效率，能够降低公司财务费用，提高公司经营效益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。 六、 相关审批程序 奥飞娱乐《关于 2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》已于公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。 （一）独立董事专门会议审核意见 经核查，公司 2021年度非公开发行股票募投项目已符合预期目标，公司对该项目进行整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户，是基于实际情况等进行综合分析后作出的审慎决策，有利于提高公司资金的使用效率，促进公司稳健发展，符合公司和股东的利益。相关事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）监事会意见 监事会经审核认为：公司对 2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户，是公司根据募投项目实际情况而做出的谨慎决定，有利于更加合理、高效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本次事项的内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，因此，监事会同意此议案。 七、 保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 奥飞娱乐对 2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。本次节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 保荐机构对公司 2021年度非公开发行股票整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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