恒铭达(002947):苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:恒铭达:苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书 二〇二四年八月 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：26,042,021股 （二）发行后总股本：256,213,786股 （三）发行价格：29.03元/股 （四）募集资金总额：755,999,869.63元 （五）募集资金净额：743,286,624.29元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 26,042,021股预计于 2024年 8月 21日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 发行对象通过本次发行认购的股份，自本次发行结束新股上市之日起 6个月内不得以任何方式转让，自 2024年 8月 21日（上市首日）起开始计算。 本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深交所以及《公司章程》等相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。根据相关法律、法规或其承诺，认购本次发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 5 一、发行股票数量及价格 ................................................................................... 5 二、新增股票上市安排 ....................................................................................... 5 三、发行对象限售期安排 ................................................................................... 5 四、股权结构情况 ............................................................................................... 5 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 8 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 9 一、发行类型 ....................................................................................................... 9 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ............................................... 9 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................. 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................... 26 三、新增股份的上市时间 ................................................................................. 26 四、新增股份的限售安排 ................................................................................. 26 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................... 27 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................. 28 三、本次发行对公司的影响 ............................................................................. 28 四、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................. 30 五、财务信息分析 ............................................................................................. 30 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 35 一、保荐人（主承销商） ................................................................................. 35 二、发行人律师事务所 ..................................................................................... 35 三、审计机构 ..................................................................................................... 35 四、验资机构 ..................................................................................................... 36 第六节 保荐人上市推荐意见 ................................................................................... 37 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................... 37 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................... 37 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 38 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 39 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行为向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）发行人内部决策程序 1、2023年 2月 28日，发行人召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 2、2023年 4月 6日，发行人召开的 2022年度股东大会，同意发行人本次向特定对象发行股票方案。 3、2023年 8月 14日，发行人召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过与本次发行调整额度相关各项议案。 4、2024年 3月 31日，发行人召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 5、2024年 4月 23日，发行人召开 2023年度股东大会，同意发行人《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 （二）监管部门审核及注册程序 1、2023年 10月 11日，公司收到深交所出具的《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2023年 12月 27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意苏州恒铭达电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2853号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书的发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于 2024年 7月 3日向深交所报送的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 127名（未剔除重复）。 前述 127名投资者包括：（1）截至 2024年 6月 28日收市后前 20名股东（不含关联方）；（2）已经表达认购意向的 42名投资者；（3）符合《实施细则》等相关法规规定的机构投资者，包括证券投资基金管理公司 32家、证券公司 17家、保险公司 15家、其他机构（QFII）1家。 发行人与保荐人（主承销商）于 2024年 7月 19日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 除上述投资者外，2024年 7月 3日（含，向交易所报送方案日）至 2024年7月 24日上午 9：00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 7名新增投资者表达的认购意向。 新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024年 7月 24日 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到 16名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除 1名投资者因未按时缴纳认购保证金为无效申购外，其余参与本次发行的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳认购保证金），均为有效申购。 认购对象的申购报价情况如下表所示：
根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为 29.03元/股，本次发行对象最终确定为 15名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：
（四）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。 （五）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次实际发行股票数量为 26,042,021股，募集资金总额为 755,999,869.63元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量 27,557,698股且超过了《发行方案》中拟发行股票数量的 70%（即19,290,389股）。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即 2024年 7月 22日）前 20个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 29.03元/股。 北京市中伦律师事务所律师对本次发行的申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.03元/股，与发行底价 29.03元/股的比率为 100%，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 （七）募集资金和发行费用 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2024年 7月 31日止，公司应募集资金总额为 755,999,869.63元，减除发行费用人民币不含税金额12,713,245.34元后，募集资金净额为 743,286,624.29元。 （八）募集资金到账及验资情况 根据验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2024〕321号），截至 2024年 7月 29日 12时止，参与本次发行的网下申购对象在华英证券在中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行开立的账号为 32001618636052514974的账户缴存的申购资金共计人民币 755,999,869.63元。 根据验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2024〕320号），截至 2024年 7月 31日止，公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票 26,042,021股，应募集资金总额 755,999,869.63元，减除发行费用人民币不含税金额 12,713,245.34元后，募集资金净额为743,286,624.29元。其中，计入实收股本人民币 26,042,021元，计入资本公积（股（九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规以及公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理，公司已与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方/四方监管协议。 （十）本次发行股份登记托管情况 2024年 8月 12日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象基本情况 （1）财通基金管理有限公司
本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市中伦律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 华安证券资产管理有限公司和吕勇以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 华泰资产管理有限公司以其管理的 “华泰优颐股票专项型养老金产品”、“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”参与认购，天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”参与认购，瑞众人寿保险有限责任公司以其管理的“瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品”、“瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）管理的产品“吉富新动能 1期私募证券投资基金”、湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的产品“轻盐智选 30号私募证券投资基金”、青岛鹿秀投资管理有限公司管理的“鹿秀驯鹿 95号私募证券投资基金”属于私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 5、关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
6、关于认购对象资金来源的说明 根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行的，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意苏州恒铭达电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2853号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票《发行方案》的相关规定。 本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京市中伦律师事务所认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的 15名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》及本次《发行方案》的相关规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2024年 8月 12日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：恒铭达 证券代码：002947 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 8月 21日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设有涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 发行对象通过本次发行认购的股份，自本次发行结束新股上市之日起 6个月内不得以任何方式转让，自 2024年 8月 21日（上市首日）起开始计算。 本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深交所以及《公司章程》等相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。根据相关法律、法规或其承诺，认购本次发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2024年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 26,042,021股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，荆世平先生仍为公司控股股东，荆世平、荆天平、荆京平、夏琛和荆江仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。 本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金将用于“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”，属于发行人的主营业务，主要围绕公司战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，将有效提升公司的盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。 若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 四、本次发行对主要财务指标的影响 以 2023年度、2024年 1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2023年末、2024年 3月末归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 3：2023年度发行人股本未发生变化，发行前每股收益为 1.2225元/股，发行后每股收益为 1.0983元/股。（未完）  |