[收购]中国武夷(000797):收购报告书摘要
中国武夷实业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：中国武夷实业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中国武夷 股票代码：000797.SZ 收购人名称：福建省建设投资集团有限责任公司 住所及通讯地址：福建省福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层 签署日期：二〇二四年八月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需在市场监督管理部门办理福建建工100%股权持有人的变更登记手续。 五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%…… ”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 目 录............................................................................................................................4 释 义............................................................................................................................5 第一节 收购人介绍....................................................................................................6 一、收购人基本情况.............................................................................................6 二、收购人的控股股东、实际控制人.................................................................6三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.........................7四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.....................................8五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况.........................................8六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况............................9第二节 收购决定及收购目的..................................................................................10 一、本次收购的目的...........................................................................................10 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划...........................................................................................................................10 三、本次收购所履行的相关程序.......................................................................10 第三节 收购方式......................................................................................................12 一、本次收购前后收购人的持股情况...............................................................12二、本次收购的方式...........................................................................................13 三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.......................................13第四节 资金来源......................................................................................................14 第五节免于发出要约的情况....................................................................................15 一、收购人免于发出要约的事项及理由...........................................................15二、本次收购前后上市公司股权结构...............................................................15收购人声明..................................................................................................................16 释 义 除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系 收购人省建投集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。福建省国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本收购报告书摘要签署日，收购人股权关系结构图如下： （二）收购人控制的核心企业 省建投集团作为省管企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。根据福建省国资委出具《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的通知》，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建建工全部股权。截至本报告书摘要签署日，省建投集团未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 截至本报告书摘要签署日，省建投集团的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；规划设计管理，砼结构构件制造，砼结构构件销售；离岸贸易经营；对外承包工程，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工；文物保护工程施工，房地产开发经营，建设工程设计，国土空间规划编制，建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 省建投集团于2024年8月13日设立，是以福建建工为基础筹划组建的省属综合型国有建设投资集团。省建投集团致力于打造具有国际竞争力的投资建设运营商，锻造“全产业链布局”“智能建造”“资本驱动发展”3大核心竞争力，服务福建省建筑业产业链高质量发展。 （二）最近三年简要财务情况 省建投集团成立于2024年8月13日，截至本报告书摘要签署日，省建投集团设立不满一年，暂无财务数据。 收购人的控股股东、实际控制人为福建省国资委，为福建省人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。 四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以 上股份的情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 为推动福建省建筑业持续健康发展，加快向绿色化、智能化转型升级，充分发挥龙头企业带动作用，促进国有资产保值增值，根据福建省人民政府《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的批复》精神，新设省建投集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责。将福建建工集团有限责任公司成建制划入省建投集团，作为省建投集团子企业。由此，省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建建工100.00%股权，从而间接持有中539,335,010 34.34% 国武夷 股股份，占中国武夷总股本的 。 本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为福建建工，实际控制人仍为福建省国资委。 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其 已拥有权益的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下： 1、2024年7月31日，福建省国资委出具《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的通知》，根据福建省人民政府《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的批复》精神，组建福建省建设投资集团有限责任公司。省建投集团作为省管企业，由省国资委履行出资人职责。将福建建工集团有限责任公司成建2、2024年8月14日，福建省国资委出具《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司有关股权划转的函》，明确将福建省国资委持有的福建建工集团有限责任公司100%股权无偿划转至福建省建设投资集团有限责任公司，并要求按有关规定做好产权登记、工商变更等工作。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理福建建工100%股权持有人的变更登记手续。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，收购人未持有中国武夷的股权；福建建工直接持有中国武夷 539,335,010 34.34% 股股份，占中国武夷总股本的 。中国武夷的控股股东为福建 建工，实际控制人为福建省国资委。本次收购前，上市公司中国武夷的股权控制 结构如下图所示：本次收购，省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直 接持有的福建建工100.00%股权，从而间接持有中国武夷539,335,010股股份， 占中国武夷总股本的34.34%。本次收购完成后，上市公司中国武夷的股权控制 结构如下图所示：二、本次收购的方式 本次收购系省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建建工100.00%股权，从而间接持有中国武夷539,335,010股股份。 三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的福建建工持有的上市公司中国武夷539,335,010股股份不存在质押、冻结等权利限制情形。 第四节 资金来源 本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。 第五节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……” 本次收购系省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建建工100.00%股权，从而间接持有中国武夷539,335,010股股份，占中国武夷总股本的34.34%。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人的持股情况”。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 福建省建设投资集团有限责任公司 法定代表人：林增忠 2024年8月19日 （此页无正文，为《中国武夷实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）福建省建设投资集团有限责任公司 法定代表人：林增忠 2024年8月19日 中财网
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