三峡旅游(002627):董事会关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
关于 2024年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间。 1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有 限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第 ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股 份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。 2. 2020年非公开发行股票募集资金情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报 告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。 （二）募集资金使用和节余情况 1. 截至 2024年 6月 30日，2019年发行股份购买资产并募集配 套资金，使用情况明细如下表： 单位：万元 使用情况明细如下表： 单位：万元 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保 护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。 1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况 公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于 2019年 9月 12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行 股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。 2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况 公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江 游轮”）于 2021年 7月 23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协 议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。 为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增 长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于 2021年 10月 11日连同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分 行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。 为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司 于 2022年 11月 14日召开的第五届董事会第二十七次会议及 2022年11月 30日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集 中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募集资金专户中的资金。 （二）募集资金存放情况 公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至 2024年 6月 30日，公司募集资金余额 767,129,278.93元，具体存放情况如下： 单位：元
（一）募集资金使用情况对照表 1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司 2019年发行股份购买资产并募集 的配套资金已累计使用了 3,147.40万元，其中 2024年半年度实际使用募集资金 544.53万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金 投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募 集配套资金使用情况对照表》（附表 1） 2. 2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司 2020年非公开发行股票募集资金 已累计使用了 10,421.17万元，其中 2024年半年度实际使用募集资金1,956.62万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》（附表 2）。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情 况 报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方 式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019] 第 ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至 2019年 9月 20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币 531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自 2019年 1月 31日至 2019年 9月 20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币 531.67万元，公司独立董事、监事会、独立 财务顾问对此发表了同意意见。截至 2019年 10月 27日，前述募集 资金置换实施完成。 2. 2020年非公开发行股票募集资金 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021] 第 ZE10560号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至 2021年 7月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人 民币 1,430.80万元，公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换 2020年 8月 7日至 2021年 7月 31日期间预先投入募 投项目的自筹资金人民币 1,430.80万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。截至 2021年 9月 14日，前述募集资金置换实施完成。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司 2024年上半年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况。 （五）用闲置募集资金进行现金管理情况 公司于 2023年 7月 31日召开的第六届董事会第二次会议审议通 过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过 6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12个月的产品，并将募集资金专户余额以 协定存款方式存放。决议有效期为自董事会审议通过之日起 12个月 内有效，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。 公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至 2024年6月30日，公司募集资金中尚未到期的定期存款余额为60,000 万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金 投资项目或非募集资金投资项目。 （七）超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2024年 6月 30日，公司尚未使用的募集资金余额 767,129,278.93元。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见“（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况”。 （九）募集资金使用的其他情况 公司于 2021年 9月 22日召开的第五届董事会第十六次会议、 2021年 10月 11日召开的 2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议 案》，同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建 造 2艘混合动力观光游轮和 1艘新能源纯电动观光游轮，并新增三峡游轮为建造 2艘混合动力观光游轮的实施主体；同时，同意公司以增资形式将 4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。 公司于 2023年 4月 24日召开的第五届董事会第三十次会议、 2023年 5月 17日召开的 2022年度股东大会审议通过了《关于调整 部分募集资金投资项目实施计划的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，分别同意以下事项：1.关于 2020年非公开发行股票募集资金投资项目：同意将省际游轮旅游项目投资金额从 78,080.00万元增至 103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期 18个月，总体建造期限由 2年调整至 4年（不含第一批游轮投运后观察期 1年）。首批建造 2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批 2艘游轮；2.关于 2019年发行股份购买资产并募集配套 资金投资项目：九凤谷以旅游景区经营为主业，2020年以来，受外 部环境的影响，九凤谷三期建设项目建设进度较原计划有所放缓，无法在计划的时间内完成。公司根据本次募集资金投资项目的实施进 度，结合公司实际情况，经过谨慎研究，将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2024年 12月31日。 除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已经按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 特此公告。 附表：1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对 照表 2. 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 16日 附表 1： 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024年半年度 单位：人民币万元
附表 2： 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024年半年度 单位：人民币万元
注 2：两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目募集资金已投入使用完毕，目前该项目公司使用自有资金进行建设。 中财网
 |