ST高鸿(000851):公开招募和遴选庭外重组投资人
大唐高鸿网络股份有限公司 关于公开招募和遴选庭外重组投资人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2024年08月14日，贵阳市破产管理人协会（以下简称“破产管理人协会”）依法备案大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）庭外重组程序，高鸿股份委托专业中介机构（以下简称“重组服务机构”）协助开展高鸿股份庭外重组工作。详见公司于2024年08月15日披露的《大唐高鸿网络股份有限公司关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：2024-110）。 为加快推动高鸿股份庭外重组及司法重整相关工作，公司决定招募和遴选庭外重组投资人（以下简称“重组投资人”）。现就相关事项公告如下： 一、招募须知 1.本公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用。 2.本公告不构成要约，不具有庭外重组投资框架协议（以下简称“重组投资框架协议”）的约束力。 3.本公告所述信息仅供意向投资人参考。本公告并不替代意向投资人的尽职调查。 除参考本公告外，意向投资人可在足额支付保证金、签署保密协议后开展尽职调查工作。 4.重组投资人招募和遴选的效力延续至高鸿股份的重整程序，即无特殊情况下，高鸿股份正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人，重组投资人将直接成为重整投资人。重组投资人应当遵从重整投资人招募和遴选的要求、庭外重组期间所签订重组投资框架协议的约定，全面履行相关义务。 5.庭外重组期间高鸿股份有权决定继续、中止或者终止投资人的招募及延长招募时间等事项。 二、高鸿股份概况 （一）基本情况 高鸿股份成立于1994年01月20日，统一社会信用代码为91520000214426154B，年06月09日在深圳证券交易所上市交易，股票代码000851，股票简称“ST高鸿”。 高鸿股份经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （二）资产及负债情况 根据高鸿股份公开披露的2024年第一季度报告，截至2024年03月31日，高鸿股份合并口径下资产总额为688,710.22万元，负债总额为359,596.71万元，资产负债率为52.21%。 三、招募目的 为妥善化解高鸿股份债务风险、盘活资产，为正常经营提供强有力的流动性支持，提振高鸿股份的品牌影响力及商业声誉，引入符合条件的实力雄厚的投资人。通过投资人提供产业协同、业务资源、资金扶持等方面支持和赋能高鸿股份，优化资产负债结构、促进产业转型升级，保护债权人及职工等相关方权益，保障高鸿股份风险化解程序的顺利推进。 四、工作原则 本次重组投资人招募和遴选工作将以“高效便捷、优中选优、合作共赢”为原则，在依法合规的前提下，通过公平、公正、公开的方式对全体意向投资人进行。 五、招募条件 为保障高鸿股份债务风险化解工作的顺利进行，报名参与本次招募及遴选的重组投资人应当符合以下招募条件： （一）主体资格。意向投资人应是依法设立并有效存续的营利法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。 （二）历史信誉。意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录。 （三）资金实力。意向投资人应具备与本次重组投资相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的资金来源，且保证其资金来源合法合规。同时，应提供不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。 股股东具有与公司主营业务或未来规划业务相匹配、协同的经验、技术的，或者能够提供产业协同、业务资源等方面支持的，在同等条件下可被优先考虑。 （五）其他。高鸿股份根据庭外重组工作需要认为意向投资人应当符合的其他条件。 在庭外重组期间或后续重整工作能够为公司及其下属企业提供融资等支持的，在同等条件下优先考虑。 意向投资人或其控股股东拥有与公司主营业务或未来业务规划相匹配或者能够提供产业协同、业务资源等方面支持的，在同等条件下将被优先考虑。 两名或两名以上的意向投资人可以组成联合体报名，联合体各成员均需符合前款条件。投资人联合体应确定一名联合体成员作为该联合体牵头人，负责竞选投资人的对接工作。联合体牵头人一经确定后，未经公司许可不能更换。每一联合体所包括的意向投资人数量不得超过 5家，每一意向投资人仅可同时参与一个联合体进行报名。 若意向投资人以联合体方式报名，各联合体成员需要在重组投资方案中承诺，发生联合体成员退出的情况时，其他联合体成员将按照投资份额的相对比例或内部协商一致的比例承接退出成员的投资份额。 六、招募流程 （一）报名 1.报名时间 意向投资人应于2024年09月10日18时前（高鸿股份可以根据情况延长报名时间）将报名材料电子版发送至高鸿股份指定的电子邮箱（[email protected]），前述截止时间以高鸿股份指定的邮箱接收时间为准。 意向投资人以组成联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料并确定牵头成员，由牵头成员汇总提交报名材料电子版，报名材料纸质盖章件待初步资格审查完成后再行提交。 2.报名材料 （1）报名意向书（原件盖章签字/签章，见附件一）； （2）保密承诺函（原件盖章签字/签章，见附件二）； （3）投资承诺函（原件盖章签字/签章，见附件三）； （4）意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法附件四）； （5）身份证明材料：意向投资人应提供营业执照（复印件盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（原件盖章，见附件五）、授权委托书（如有，原件盖章签字/签章，见附件六）及受托人身份证明材料（如有）； （6）意向投资人简介：意向投资人或其控股股东的基本情况介绍，包括主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等意向投资人认为需要介绍的基本情况； （7）意向投资人应提供最近一个会计年度的合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供控股股东最近一个会计年度的合并口径财务报表； （8）意向投资人应提供资金实力证明材料（形式包括但不限于银行存款证明、经审计的资产负债表等）以及产业背景证明材料； （9）意向投资人以组成联合体方式报名的，应提交联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章），并明确联合体牵头人； （10）意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头成员提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为高鸿股份提供资金支持、开展技术合作和助力业务发展等方面的综合优势。 3.提交报名材料的要求 （1）除上述各类报名材料外，意向投资人可以根据自身情况增加提供其他报名材料。意向投资人应将全部报名材料装订成册，逐项加盖公章和骑缝章，并由其法定代表人或负责人签字。如意向投资人为联合体的，除每一联合体成员在其报名材料上加盖公章和骑缝章外，还应由联合体牵头人在全部报名材料上加盖骑缝章，并由联合体牵头人负责提交全部报名材料。 意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重组投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，高鸿股份有权取消其参与投资资格并依法追究其对重组工作造成的实际损失责任。 在报名时间截止前，意向投资人可以撤回已提交的报名材料，但应以书面形式通知高鸿股份。意向投资人撤回已提交报名文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由求的，由高鸿股份向该意向投资人发送准予撤回的通知。 除特殊原因外，重组投资人招募过程中各方已提交的报名材料原件等将由高鸿股份留档备查，不再退还该意向投资人。 （2）联系方式 联系人：孙女士 联系电话：010-62301907 邮箱地址：[email protected] （二）资格审查 高鸿股份在收到意向投资人提交的报名材料后对报名材料进行资格审查。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏、模糊的，或高鸿股份对意向投资人情况有疑问的，可以通知其在一定期限内补正、说明。意向投资人未在期限内补正、说明的，高鸿股份有权认定该意向投资人未通过资格审查。 （三）缴纳保证金并提交纸质材料 报名材料通过资格审查的，高鸿股份将以电子邮件形式向意向投资人提交资料里所确定的电子邮箱地址发送通知（下文涉及送达事宜的均以意向投资人所提交资料确定的信息为准）。意向投资人应当自收到通知之日起3个自然日内向高鸿股份指定的收款账户支付人民币500万元（大写：伍佰万元整）作为尽调保证金（不计息），并将报名材料纸质盖章件（一式三份）邮寄至指定收件地址。具体账户信息及收件地址请意向投资人在提交报名材料后待高鸿股份通知。 意向投资人以联合体方式报名的，报名保证金由联合体牵头人统一缴纳。高鸿股份可以根据报名以及意向投资人的情况适时延长保证金支付期限。 （四）尽职调查 意向投资人按照前述要求足额支付保证金并提交报名材料纸质盖章件后，即可开展尽职调查工作。 收到保证金且确认意向投资人报名成功后，高鸿股份将以电子邮件形式向通过资格审查的意向投资人发送统一的重组投资方案编制要求。意向投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作并编制重组投资方案，公司将积极予以配合。意向投资人应自行承担其开展尽职调查工作和编制重组投资方案所需的费用。 意向投资人开展尽职调查工作期间，高鸿股份有权对意向投资人进行反向尽职调意向投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与重组投资人招募和遴选之外的任何目的。 （五）提交方案 高鸿股份将根据意向投资人的报名情况和尽职调查情况确定提交重组投资方案的时间和轮次。各意向投资人应根据高鸿股份的要求最终提交有约束力的重组投资方案。投资方案应当从资金实力、运营方案等方面进行阐述。 一般至少包含以下内容： （1）投资目的、投资规模、资金来源、支付安排、履约安排的说明； （2）经营方案及未来规划； （3）化解高鸿股份负债风险及其他风险的具体方案； （4）意向投资人自身优势与意向投资人联合体内部分工； （5）对高鸿股份庭外重组工作的分析和建议。 注：高鸿股份有权要求意向投资人就报名材料中的不完整之处进行说明或补充材料。 （六）协商及谈判 意向投资人向高鸿股份提交初步重组投资方案后，将由公司视情况与意向投资人开展协商及谈判。协商及谈判均采取“一对一、背靠背”的方式，即在重组服务机构的协助下，公司与意向投资人一对一商谈，意向投资人之间不互通商谈信息。 为实现对招募重组投资人的有效监督，确保投资方案的可行性及确定性，实现与重整计划（草案）的有效衔接，高鸿股份将向意向投资人发出统一的核心条款范本。 各意向投资人应以核心条款范本为谈判指引，协商确定具体的交易架构、操作路径、对债权人的清偿方式、特殊条件、各方权利义务、需要有权机关协调支持的事项等。 核心条款文本将作为意向投资人提交的最终投资方案的重要组成部分，并将成为重组投资人遴选的重要参考。 （七）评审及公告 高鸿股份将在法院、破产管理人协会的监督指导下，视意向投资人报名情况确定遴选机制，安排一轮或多轮的投资方案提交以及评选工作，并组建评审委员会，根据相关遴选机制确定本次招募的中选重组投资人。 经高鸿股份同意，未当选的意向投资人可以通过与当选者组成联合体的形式参与投资方案。重组投资人遴选结果产生后，高鸿股份将及时向法院、破产管理人协会报告遴选结果，并发布遴选结果公告。 （八）签订重组投资框架协议 高鸿股份将在重组投资人遴选结果产生后的2个自然日内以电子邮件形式向重组投资人和备选重组投资人（如有）发出《确认函》，确认其重组投资人和备选重组投资人身份，并组织相关方在合理期限内签订重组投资框架协议。一旦高鸿股份确定了重组投资框架协议签订期限，重组投资人应当在该期限内完成协议签订。 重组投资框架协议签订后，重组投资人可以参与重组方案的论证、与债权人协商谈判等庭外重组工作以及后续重整工作。若重组投资人未按时签署重组投资框架协议，高鸿股份可以取消其重组投资人资格，并直接确定备选重组投资人为重组投资人或另行确定重组投资人；如果是联合体的，也可以更换重组投资人成员或另行确定重组投资人。 七、保证金的处理 意向投资人在支付保证金之后、参与重组投资人评审之前，以书面形式通知高鸿股份放弃重组投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审但未被确定为重组投资人的，高鸿股份将在收到通知或遴选结果确定之日起5个自然日内无息返还其已支付的保证金。意向投资人被确定为重组投资人后，意向投资人支付的尽调保证金自动转化为投资保证金（不计息），高鸿股份重整计划（草案）获得法院裁定批准后，重组投资人支付的投资保证金自动转化为重整投资款（不计息）。 意向投资人被确定为重组投资人后拒绝签署重组投资框架协议，或拒绝按照重组投资框架协议的约定支付投资款，或不履行重组投资人相关义务的，已支付的保证金不予退还。 如确定的重组投资人在司法重整程序中，未能成为最终重整投资人的，高鸿股份将在最终重整投资人遴选结果产生之日起5个自然日内无息返还该意向重组投资人所缴纳的保证金。 八、投资人联合体成员的调整 在提交有约束力的重组投资方案之前，投资人联合体可自行根据需要调整成员结构，调整后的投资人联合体需根据高鸿股份的要求补充相关材料。未按照要求补充相关材料或联合体牵头人退出投资人联合体的，视为联合体投资人自行放弃或主动退出在提交有约束力的重组投资方案之后，投资人联合体需要调整成员结构的，需提前取得高鸿股份同意。未经高鸿股份同意自行调整成员结构的，视为自行放弃或主动退出本次招募。 若意向投资人以联合体方式报名，在支付保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保联合体作为整体已经按时足额缴纳。 联合体在支付保证金之后、被确定为重组投资人之前，以书面形式通知高鸿股份有联合体成员退出联合体的，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足保证金。高鸿股份将在收到通知及其他联合体成员补足的保证金后的5个自然日内无息返还退出成员支付的保证金。但联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重组投资人竞选资格。 九、庭外重组与重整程序的衔接 重组投资人招募和遴选的效力延续至高鸿股份的重整程序，即无特殊情况下，高鸿股份正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人，重组投资人将直接成为重整投资人。重组投资人应当遵从重整投资人招募和遴选的要求、庭外重组期间所签订重组投资框架协议的约定，全面履行相关义务。 十、其他事项 1.本公告系公司编制完成，由公司负责解释。由于各种因素可能导致的不可预期变化，公司可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据公司的安排配合相关招募工作。如有变化，以公司的通知为准。 2.本次招募过程中的工作语言为中文，意向投资人提交的文件均应以中文书写或附有中文译本。 热忱欢迎社会各界报名参与本次招募，同时欢迎广大债权人等各方积极推荐意向投资人参与报名。 特此公告。 附件： 1.大唐高鸿网络股份有限公司庭外重组投资人报名意向书 3.投资承诺函 4.无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单及未被列入经营异常名录承诺函 5.法定代表人（负责人）身份证明书 6.授权委托书 大唐高鸿网络股份有限公司 2024年08月19日 附件一： 大唐高鸿网络股份有限公司庭外重组 投资人报名意向书
意向投资人（盖章）： 法定代表人或负责人（签字/签章）： 附件二： 保密承诺函 大唐高鸿网络股份有限公司： 本单位拟参与大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”）庭外重组投资人招募和遴选，承诺对知悉和获取（包括但不限于自重组服务机构、高鸿股份及其下属企业处通过直接或者间接的方式、口头或书面、电子传输等形式知悉和获取）的信息予以严格保密；该等信息包括但不限于高鸿股份及其下属企业的业务、财务、人员等非公开信息，且不论该等信息是否标注保密。 本单位承诺： （一）不会将任何前述信息用于参与庭外重组投资人招募和遴选 （含尽职调查）之外的任何目的。 （二）未经重组服务机构及高鸿股份授权，不以任何形式向任何第 三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。 本单位保证遵守本函约定的保密义务，并对本单位违反本函的行为 承担相应责任。 意向投资人（盖章）： 法定代表人或负责人（签字/签章）： 年 月 日 附件三： 投资承诺函 大唐高鸿网络股份有限公司： 本单位承诺，本单位具备参与本次庭外重组投资的资金实力和履约能力，若本单位最终被确定为大唐高鸿网络股份有限公司庭外重组投资人，将全面充分依照庭外重组投资框架协议的约定履行相应义务。 特此承诺。 意向投资人（盖章）： 法定代表人或负责人（签字/签章）： 年 月 日 附件四： 无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单 及未被列入经营异常名录承诺函 大唐高鸿网络股份有限公司： 本单位承诺，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为的情况，目前未被列入失信被执行人名单，未被列入经营异常名录。 特此承诺。 意向投资人（盖章）： 法定代表人或负责人（签字/签章）： 年 月 日 附件五： 法定代表人（负责人）身份证明书 姓名 （身份证号码： ）在本单位任 职务，为本单位的法定代表人（负责人）。 特此证明。 附： 法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章） 意向投资人（盖章）： 年 月 日 附件六： 授权委托书 委托人： 法定代表人（负责人）： 住所地： 联系方式： 受托人： 身份证号： 工作单位： 联系方式： 委托人就大唐高鸿网络股份有限公司庭外重组一案（以下简称 “本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案庭外重组投资人招募及遴选工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于代表本单位办理如下事宜： 1.向高鸿股份报名参加庭外重组投资人的招募、提交庭外重组投 资框架协议等相关文件资料，并发表意见； 2.签署、递交、接收和转送有关庭外重组投资人招募和遴选的各 类法律文件及其他资料； 3.处理与庭外重组投资人招募和遴选相关的其他法律事务； 4.其他： 。 委托代理人在庭外重组投资人招募和遴选过程中代表本单位签 署的所有文件和处理的所有相关事务，本单位均予以承认，并承担相应法律责任。 授权期限：自授权委托书出具之日起至委托事项完结为止。 特此授权。 附： 受托人身份证复印件（加盖公章） 意向投资人（盖章）： 法定代表人或负责人（签字或签章）： 受托人（签字）： 年 月 日 中财网
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