中信特钢(000708):中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信泰富特钢集团股份有限公司使用部分闲置募集资金 进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐人”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中信特钢使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 12月 24日签发的证监许可 [2021]4082号文《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2022年2月向社会公众发行A股可转换公司债券50,000,000张，每张面值 100元，募集资金总额为 5,000,000,000.00元。扣除发行费用人民币 20,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 4,980,000,000.00元（以下简称“募集资金”)，上述资金于 2022年 3月 3日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2022）第 0209号验资报告。 为规范公司募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的权益，公司根据实际情况，制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司已开设募集资金专户，并与募集资金存放银行和保荐人签署了募集资金监管协议。截至 2024年 6月 30日，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。 二、募集资金使用情况 公司于 2023年 8月 18日，召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，此议案已于 2023年 9月 5日召开的第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2023年 8月 19日在深圳证券交易所网站披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》。 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金存放专项账户的余额为人民币1,258,504,104.15元。 三、募集资金闲置情况 由于募投项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设进度和募集资金的使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障股东利益。 四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资范围及安全性 公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的存款产品，包括但不限于七天通知存款、定期存款等产品，该现金管理产品不得质押，不新开产品专用结算账户、所有存款产品均存放在已开立的募集资金存款专户上，不影响募集资金投资计划正常进行。 （二）投资额度及期限 公司及子公司拟使用不超过100,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。本次闲置募集资金现金管理拟在中信银行股份有限公司投资相关存款产品，在中信银行开展存款业务的事项已经经过公司第十届董事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司《关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的公告》。 （三）实施方式 上述事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于明确投资金额、选择存款产品品种、签署合同等，由财务部门负责具体组织实施。 （四）投资的分配 公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险分析 尽管公司及子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过十二个月的存款类产品，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。 （二）公司针对投资风险采取的风险控制措施 公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的存款产品进行投资； 公司及子公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 公司及子公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。 六、对公司日常经营的影响 本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司正常运营、募投项目正常建设和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行。同时有利于提高公司资金使用效率，更好地实现公司闲置募投资金的保值增值，增加资金收益，为公司及股东创造更多的投资效益。 七、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的内部决策程序 （一）董事会审议情况 2024年8月19日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币100,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。有效期为自公司董事会审议之日起十二个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。 （二）监事会审议情况 2024年8月19日，公司召开第十届监事会第十次会议。经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过购买适度现金管理产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取较好的投资回报。 （三）独立董事专门会议审查意见 2024年8月19日，第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议就本事项发表了如下审查意见： 公司使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的存款产品，包括但不限于七天通知存款、定期存款等产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 因此，我们同意公司在决议有效期内使用总额不超过人民币100,000万元（含本数）闲置募集资金，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构，适当投资于安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的存款产品，包括但不限于七天通知存款、定期存款等产品，该现金管理产品不得质押，不新开产品专用结算账户、所有存款产品均存放在已开立的募集资金存款专户上，不得影响募集资金投资计划正常进行。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十次会议和第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关法规的要求。 综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 薛万宝 康昊昱 中信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 乔 端 胡 洁 五矿证券有限公司 年 月 日 中财网
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