史丹利(002588):对外提供财务资助管理制度（2024年8月）
史丹利农业集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 二〇二四年八月 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 第一条 为依法规范史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及全资、控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款、承担费用、无偿提供资产使用权等行为，但下列情况除外： （一）提供借款、贷款等融资业务属于公司或全资、控股子公司的主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。 第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循公平、平等、自愿的原则。公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 第六条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、利率、违约责任等内容。 第七条 公司禁止对外提供财务资助的情形： （一）不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外； （二）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外的对象提供财务资助； （三）财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第八条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。 第九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 第十条 保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （二）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 第十二条 公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还会审议。 第十三条 公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第三章 对外提供财务资助的操作程序 第十四条 对外提供财务资助之前，由公司业务发起单位主导，由公司财务部门负责做好被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作并形成书面意见。 第十五条 公司内部审计部门负责风险评估书面意见的审核工作，负责后续对该财务资助事项的合规性进行跟踪、监督与检查工作。 第十六条 公司证券部协助董事会秘书负责信息披露工作，财务部门协助履行信息披露义务。 第十七条 对外提供财务资助事项在经过董事会或股东会审议通过后，公司财务部门负责办理对外提供财务资助手续并及时做好财务资助业务的跟踪工作。 第四章 对外提供财务资助的信息披露 第十八条 上市公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助的主要原因及考虑、资金用途以及对财务资助事项的审批程序等； （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况； （三）财务资助协议的主要内容，主要介绍提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款； （四）财务风险分析及所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施； （六）保荐机构意见（如适用），主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表的意见； （七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章 责任追究机制 第二十条 公司相关人员应严格按照法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度的有关规定申请、审批和管理对外提供财务资助事项。违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司应对有关责任人员处以警告处罚，并可以解除其职务，追究其赔偿责任。 第六章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，其修改时亦同。2022年4月施行的《对外提供财务资助管理制度（2022年4月）》同时废止。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |