天奇股份(002009):转让全资子公司全部股权暨对参股公司增资
天奇自动化工程股份有限公司 关于转让全资子公司全部股权暨对参股公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）于2024年8月18日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于转让宁波回收 100%股权暨增资欧瑞德的议案》。现将具体情况公告如下： 一、交易情况概述 为应对全球绿色供应链的需求，紧抓国家《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的发展机遇，充分利用公司现有各方资源深化公司在汽车后市场循环领域的业务布局与长远发展，公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）以540万元的对价将其持有的宁波市废旧汽车回收有限公司（以下简称“宁波回收”）10%股权转让给参股公司天奇欧瑞德（广州）汽车零部件再制造有限公司（以下简称“欧瑞德”)，并以宁波回收剩余90%股权向欧瑞德增资4,860万元（其中2,391.830097万元计入注册资本，2,468.169903万元计入资本公积）以获得欧瑞德20.87%股权。本次交易完成后，欧瑞德持有宁波回收100%股权，天奇循环产投持有欧瑞德43.02%股权，宁波回收不再纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。 本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。 二、交易对方的基本情况 公司名称：天奇欧瑞德（广州）汽车零部件再制造有限公司 成立日期：2010年6月4日 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册地址：广州市从化区太平镇新兴路398号3栋102室 法定代表人：王彬 注册资本：9071.207433万元人民币 经营范围：汽车零部件及配件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;汽车零部件研发;发电技术服务;集成电路芯片设计及服务;新材料技术研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车装饰用品销售;机动车修理和维护;机械零件、零部件销售;机械零件、零部件加工;再生资源加工;再生资源回收（除生产性废旧金属）;再生资源销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）;电池销售;蓄电池租赁;技术进出口;货物进出口 欧瑞德股权结构：
单位：元
关联关系：公司全资子公司天奇循环产投持有欧瑞德28%股权，除上述关系外，欧瑞德及其30%以上股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、前10大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 经核查，欧瑞德不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。 三、交易标的的基本情况 公司名称：宁波市废旧汽车回收有限公司 统一社会信用代码：91330205254109444B 成立日期：1997年7月25日 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：浙江省余姚市河姆渡镇罗江工业区兴创路9号 法定代表人：陆亚辉 注册资本：1,500万元人民币 经营范围：许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；报废电动汽车回收拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：报废农业机械回收；报废农业机械拆解；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；计量技术服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 宁波回收股权结构：公司全资子公司天奇循环产投持有宁波回收100%股权。 宁波回收主要财务指标： 单位：元
经核查，宁波回收不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。 公司及合并范围内子公司不存在为宁波回收提供担保、委托宁波回收理财或对宁波回收提供财务资助的情形，也不存在宁波回收占用上市公司资金的情形。 四、本次交易的评估情况及定价依据 根据上海德勤资产评估有限公司重庆分公司于2024年5月出具的《关于宁波市废旧汽车回收有限公司100%股权价值分析报告摘要》（基于完整英文报告《Value Analysis Report of 100% Equity Interest of Ningbo Scrap Automobile Recycling Co., Ltd.》），目标公司100%股权于基准日（2023年12月31日）的公允市场价值收益法下位于人民币5,523万元至人民币 6,847万元的区间，市场法下位于人民币 6,364万元至人民币6,960万元的区间。经交易各方共同确认，本次交易中宁波回收100%股权估值为5,400万元。 基于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月29日出具的《天奇欧瑞德（广州）汽车零部件再制造有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（24）第P09171号），经交易各方及欧瑞德各股东方共同确认，本次交易欧瑞德投前估值为18,431.9397万元。综上，欧瑞德以540万元对价获取宁波回收10%股权，同时天奇循环产投以宁波回收90%的股权（作价4,860万元）向欧瑞德增资以获得欧瑞德20.87%股权，其中2,391.830097万元计入注册资本，2,468.169903万元计入资本公积。 五、交易协议的主要内容 甲方：江苏天奇循环经济产业投资有限公司 乙方：天奇欧瑞德（广州）汽车零部件再制造有限公司 丙方/目标公司：宁波市废旧汽车回收有限公司 （一）股权转让安排 1.1甲方同意将其持有丙方10%的股权转让给乙方（以下简称“本次股权转让”）。丙方注册资本 1,500万元人民币，已实缴 1,500万元，经审计、评估并经丙方全体股东确认后，丙方的估值为5,400万元，故本次股权转让对价为540万元。 1.2本次股权转让交易完成后，丙方的股权结构如下表所示：
1.4各方一致同意，交割日前经甲方指定的专业机构出具的审计报告和评估报告内已披露的产生的盈利、亏损、损失、债务及任何法律责任，由目标公司承担。 1.5目标公司和甲方承诺：在交割日前，除已经对甲方书面披露的之外，目标公司不存在任何其他未披露的可能对目标公司的人员、业务、资产、财务、经营业绩等产生重大不利影响的债务（本协议签订之日至交割日，因目标公司正常经营新产生的债务除外）。如目标公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，由目标公司和甲方共同承担。 （二）增资安排 2.1经乙方股东会决议通过，甲方以其持有丙方90%的股权向乙方增资（以下简称“本次增资”）。乙方本次增资前的注册资本为9,071.207433万元人民币，已实缴7,561.207433万元，经审计并经乙方全体股东确认后，乙方的估值为18,431.9397万元，鉴于丙方90%股权的估值为4,860万元，故本次增资中的2,391.830097万元计入注册资本，2,468.169903万元计入资本公积。甲方向乙方增资计入注册资本部分2,391.830097万元对应可取得乙方20.87%股权。 2.2甲乙丙三方应共同配合，在本协议签订之日起 30个工作日内，于企业工商登记部门办理完毕本次增资的工商变更手续。 2.3本次增资完成后，乙方的股权结构如下表所示：
3.1甲方承诺，自2024年8月1日至2028年12月31日（以下简称“业绩承诺期”），目标公司累计净利润不得低于1750万元（以下简称“承诺累积净利润”），如未达到承诺累积净利润承诺，甲方应以现金方式向目标公司补足实际累积净利润与承诺累积净利润之间的差额。目标公司的累积净利润值以甲乙双方均认可的审计机构正式出具的审计报告为准。 （四）目标公司组织架构及核心人员 事一名。乙方参考甲方提名执行董事人选的意见，并按照《公司法》及目标公司《公司章程》规定的方式产生目标公司的执行董事。 4.2甲乙双方同意，自交割日至业绩承诺期届满之日，目标公司的总经理人选应由甲方提名，并按照《公司法》及目标公司《公司章程》规定的方式产生。 （五）违约责任 5.1本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行义务，若本协议的任何一方不履行本协议义务或履行本协议义务不符合约定的，均构成违约，违约方应依据法律规定和本协议的约定向对方承担违约责任。 5.2如一方违约，守约方可以要求违约方在合理期限内整改或停止继续履行本协议义务，以此对抗违约方的违约行为。此对抗行为不视为该方违约，但该方无法证明违约方有违约行为的除外。 5.3各方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。 （六）生效条件 6.1本协议自各方履行必要的内部审议程序并决议通过，并签字盖章之日起生效。 六、交易目的及对公司的影响 2023年4月，公司与Stellantis集团签署备忘录，双方持续寻求包括废旧车辆回收及拆解、动力电池再制造及回收在内的汽车循环产业领域多方面的合作机会。本次交易为公司与 Stellantis集团持续深化汽车循环领域合作的重要实践，公司已成为 Stellantis集团在华布局汽车循环产业链的重要合作伙伴。 本次交易目标公司宁波回收为公司汽车后市场循环领域重要子公司，以报废汽车回收精细化拆解为主要业务；交易对手方欧瑞德为国内领先的发动机再制造企业，为公司布局汽车后市场循环业务的重要参股公司，亦为公司与Stellantis集团开启汽车循环领域合作的重要契机。本次交易有助于推动产业链上下游协同发展，致力于打造“汽车回收-精细化拆解-核心零部件再制造”完整的汽车后市场循环产业链，最大程度地实现报废汽车无害化、资源化、高值化处理。依托Stellantis集团在全球范围内的市场资源、领先优势，紧抓国内《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的发展机遇，本次交易有利于推动公司汽车循环产业持续快速发展，全面提升公司在汽车循环产业的综合竞争力，符合公司的经营发展规划和战略布局。 本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会构成同业竞争，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，宁波回收将不再纳入公司合并报表范围，公司全资子公司天奇循环产投亦未对欧瑞德构成实际控制。 本次交易影响公司当期损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。 特此公告。 天奇自动化工程股份有限公司董事会 2024年8月20日 中财网
 |