长安汽车(000625):《投资合作备忘录》进展暨联营企业对外投资
重庆长安汽车股份有限公司 关于《投资合作备忘录》进展暨联营企业对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、项目概述 2023年11月25日，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）与华为技术有限公司（以下简称“华为”）签署了《投资合作备忘录》，华为拟设立一家从事汽车智能系统及部件解决方案研发、设计、生产、销售和服务的公司（以下简称“目标公司”），长安汽车及其关联方拟投资该目标公司并开展战略合作，双方共同支持目标公司成为立足中国、面向全球、服务产业的汽车智能系统及部件解决方案产业领导者。详细内容见长安汽车于2023年11月27日披露的《关于签署<投资合作备忘录>的公告》（公告编号：2023-80）。2024年1月16日，华为已完成目标公司的注册，名称为深圳引望智能技术有限公司（以下简称“引望”）。 2024年5月7日，长安汽车披露了项目进展，详细内容见《关于<投资合作备忘录>的进展公告》（公告编号：2024-30）。 二、进展情况 《投资合作备忘录》签署后，长安汽车及其关联方与华为深入沟通合作事项。 2024年8月19日，长安汽车之联营企业阿维塔科技（重庆）有限公司（以下简称“阿维塔科技”）召开了董事会，审议通过《关于阿维塔对外投资项目方案的议案》。阿维塔科技拟于8月20日上午在重庆与华为签署《股权转让协议》，约定阿维塔科技购买华为持有的引望10%股权，交易金额为人民币115亿元（以下简称“本次交易”），同时阿维塔科技拟与华为、引望签署《股东协议》。本次交易后，阿维塔科技对引望持股比例为10%，华为对引望持股比例为90%。 阿维塔科技是华为及引望的重要战略合作伙伴，本次交易有助于阿维塔科技获得华为更多的赋能，加速推进长安汽车品牌向上战略。长安汽车将以此次交易为契机，全面加强与华为的战略合作，助推长安汽车向智能低碳出行科技公司转型。 长安汽车与华为基于双方长期以来的战略伙伴关系，本着“互相尊重、互惠互利、自愿平等、公平开放”的原则，拟于 2024年 8月 20日上午在重庆签署《全面升级战略合作协议》，双方将全面升级在品牌与生态、云与 AI技术、绿色能源、产业链合作等领域的战略合作，充分发挥双方优势，助力产业升级发展。 三、联营企业（阿维塔科技）对外投资情况介绍 （一）交易概述 阿维塔科技购买华为持有的引望10%股权，交易金额为人民币115亿元。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）交易标的基本情况 1．企业名称：深圳引望智能技术有限公司 2．统一社会信用代码：91440300MADA5PM808 3．注册资本：100,000万元 4．企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 5．注册地址：深圳市龙岗区坂田街道万科城社区华为公司华为总部办公楼101 6．成立日期：2024年 1月 16日 7．法定代表人：郑丽英 8．业务范围：引望从事汽车智能系统及部件解决方案研发、设计、生产、销售和服务，包含汽车智能驾驶解决方案、汽车智能座舱、智能车控、智能车云、车载光等业务板块，具体经营范围详见工商登记信息。 9．本次交易前后引望股权结构变化如下：
（三）交易协议的主要内容 转让方：华为技术有限公司 受让方：阿维塔科技（重庆）有限公司 目标公司：深圳引望智能技术有限公司 1．标的股权：华为持有的深圳引望智能技术有限公司 10%股权。 2．成交金额：115亿元。 3．出资方式：现金出资，资金来源为阿维塔科技的自有资金。 4．交易定价依据：以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6499号）所记载的目标公司 2024年 1月 31日（即基准日）股东全部权益价值评估值为基础，各方相应确定标的股权交易价格。 5．转让价款的支付：转让价款分三（3）期支付，相应分别设置付款先决条件。 6．装载方案：原则上转让方及其关联方持有的专用于目标公司装载业务的技术和资产的所有权、人员均属于转移范围，并且能够满足目标公司独立持续开展装载业务的需要。转让方收到第一笔转让价款之后，开始启动本次装载的具体活动，开始将本次装载范围内的技术、资产、人员等以本次交易相关文件约定的适当方式转移至目标公司。 7．董事会安排：董事会由七（7）名成员组成，根据股东持股比例确定董事会席位；其中华为有权提名六（6）名董事，阿维塔科技有权提名一（1）名董事。 8．协议生效条件：自各方法定代表人或授权代表签名并加盖各方公章之日起成立。除保密、适用法律和争议解决以及本生效条款自协议成立时生效，协议其他条款自下述条件全部满足之日生效：（1）本协议已成立；并且（2）转让方有权权力机构已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的事项。 9．违约条款：任何一方违反本协议（包括陈述和保证不真实、不准确或存在误导），致使其他方遭受损失的，违约方应就该等损失赔偿非违约方。 （四）涉及交易的其他安排 本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在长安汽车股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 （五）阿维塔科技本次交易目的、存在的风险及影响 1．交易目的 本次交易有利于阿维塔科技与引望的全面合作，有利于构建阿维塔科技自主、领先的智能化整车能力，赋能阿维塔科技产品竞争力，助力阿维塔科技品牌向上。 2．存在的风险 受政策变化、市场竞争、技术风险、经营管理等因素影响，引望未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。 3．对阿维塔科技的影响 本次交易的资金来源为阿维塔科技的自有资金，交易实施不存在重大法律障碍，预计不会对阿维塔科技本年度财务状况和经营成果产生重大影响。 （六）对长安汽车的影响 阿维塔科技本次交易不会导致长安汽车合并报表范围发生变更，短期内不会对长安汽车财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害长安汽车及全体股东利益的情形。 四、备查文件 《股权转让协议》及《股东协议》。 特此公告 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2024年8月20日 中财网
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