国科天成(301571):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:国科天成:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二四年八月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。 国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2024年 8月 21日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网 （www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数较少的风险 本次公开发行人民币普通股 4,485.6477万股，发行后总股本 17,942.5908万股，其中，无限售流通股为 3,408.9997万股，占发行后总股本的 19.00%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率与同行业平均水平存在差异 本次发行价格为 11.14元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），国科天成所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。截至 2024年 8月 7日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月静态平均市盈率为 32.29倍。 截至 2024年 8月 7日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：2023年扣非前/后 EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年 8月 7日）总股本； 注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 3：市盈率平均值计算剔除高德红外、大立科技、富吉瑞异常值。 本次发行价格为 11.14元/股，对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 15.76倍，低于中证指数有限公司 2024年 8月 7日（T-3日）发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率 32.29倍，且低于同行业可比上市公司率 47.09倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 （七）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 11.14元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招并特别注意下列风险因素： （一）对探测器主要供应商依赖的风险 探测器是红外热像仪的核心部件之一，公司已于 2023年研制出 T2SL制冷型探测器和非制冷型探测器，并开始购置设备用于自建量产线，但报告期内公司生产和销售所需的探测器仍主要通过外购方式取得。报告期内，公司采购的探测器以 InSb制冷型为主，主要用于制冷型机芯及整机、探测器等红外产品和零部件业务，以及部分光电研制业务。 公司在 2020年及以前主要采购进口 InSb探测器，2021年以来主要采购Z0001生产的国产 InSb探测器，各期对 Z0001InSb探测器的采购金额、使用Z0001InSb探测器的产品和服务收入及毛利情况如下表所示： 单位：万元
2021年 6月公司与 Z0001签订了《战略合作协议》，约定在 2021年 6月至2026年 6月战略合作期间公司对其制冷型探测器拥有优先购买权，但是如果未来公司与 Z0001的合作关系发生重大不利变化，或者出现 Z0001拒绝或者减少对公司探测器供货等不利情形，短期内公司难以建立具备相同供应能力或同等价格水平的 InSb探测器采购渠道，进而会对公司的原材料供应、生产经营和盈利水平产生较大不利影响。 （二）光电业务主要产品价格持续下降的风险 报告期各期，公司制冷型机芯、整机和探测器销售收入分别为 15,049.87万元、28,508.76万元和 44,390.18万元，占公司光电业务各期收入的比例分别为51.83%、67.00%和 72.74%。报告期内，公司制冷型机芯、整机和探测器的销售均价及单位成本变动情况如下表所示： 单位：万元/个
报告期内，公司多数制冷型机芯、整机及探测器的销售均价整体呈下降趋势，主要系公司对上述产品采取成本导向为主的定价策略，而 2021年以来公司国产探测器的使用比例不断增加，导致销售均价随单位成本呈下降趋势；同时，公司为加快推广 InSb探测器路线在国内的应用范围和市场份额，会在成本降幅的基础上，综合当期市场竞争环境、客户拓展等因素适当下调销售价格。 由于 2022年以来公司国产探测器使用比例已经较高，2023年公司多数产品的销售均价降幅较小。但是，如果未来我国 InSb探测器在产能提升后采购价格持续下降，或者制冷型红外市场出现竞争加剧等情形，公司的制冷型机芯、整机及探测器销售价格仍存在持续下降的风险。 （三）外购探测器导致毛利率较低和主营业务毛利率下降的风险 探测器是占红外产品和零部件成本比例最高的核心零部件，以公司的制冷型机芯为例，探测器占机芯成本的比例通常在 80%以上，因此具备探测器自产能力的企业会具有较强的成本优势。报告期内，公司尚不具备探测器量产能力，生产及销售所需的探测器主要通过外购方式取得，导致公司红外产品和零部件业务毛利率低于具备探测器自产能力的同行业可比公司约 10-20个百分点。 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 44.75%、38.05%和 40.47%，各类业务收入占比和毛利率变动的量化影响如下表所示： 单位：个百分点
2022年公司主营业务毛利率较同比下降 6.71个百分点，主要受光电研制业务收入占比和毛利率下降影响。2023年公司红外产品收入占比和毛利率同比提升，当期主营业务毛利率同比未再下降，但是公司在自建探测器产线投产前仍将存在一定成本劣势，如果未来我国制冷红外市场竞争加剧导致市场价格持续下降，或者公司毛利率较低的非制冷型红外产品收入占比增加等情形，公司红外产品和零部件业务的毛利率可能会有所下降，进而导致公司主营业务毛利率存在持续下降的风险。 （四）存货增加及跌价的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 11,297.59万元、33,825.70万元和 47,044.98万元，占流动资产的比例分别为 10.99%、32.03%和 38.49%，主要由探测器等原材料构成。报告期内公司业务保持高速增长，为满足客户对交付及时性和稳定性的要求，公司需对探测器进行提前采购备货，进而导致存货规模快速增加。未来随着公司业务规模的持续增长，公司存货规模可能继续扩大，若公司不能对存货进行有效管理，可能发生存货跌价并对公司资产质量和盈利能力造成不利影响。 （五）预付账款规模较大的风险 报告期各期末，公司预付账款金额分别为 16,949.48万元、16,158.87万元和10,376.28万元，占流动资产比例分别为 16.49%、15.30%和 8.49%，主要由探测器等原材料的预付款构成。报告期内公司光电业务发展迅速，对探测器的采购需求相应增加。受国内制冷型探测器产能有限、采购周期较长等因素影响，公司需要按照行业惯例向探测器供应商提前订货并预付一定比例货款，导致预付账款规模较大。随着公司光电业务规模的持续扩大，未来如果公司的探测器供应商提高预付比例或延长供货周期，公司将面临流动资金占用增加的风险。 （六）豁免及脱密处理后披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 根据国防科工局出具的《国防科工局关于国科天成（北京）科技有限公司改制并上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（以下简称“《信息豁免披露批复》”），公司已经在本上市公告书中对涉军供应商或客户的具体名称、采购或销售量价信息、从事军品科研生产和销售所需资质、相关项目的真实名称等内容进行了信息豁免披露或脱密披露。上述信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断、造成投资决策失误的风险。 第二节 发行人股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可〔2024〕859号）。具体内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于国科天成科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕683号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“国科天成”，证券代码为“301571”。本次公开发行中的 3,408.9997万股人民币普通股股票自 2024年 8月 21日起上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2024年 8月 21日 （三）股票简称：国科天成 （四）股票代码：301571 （五）本次公开发行后的总股本：17,942.5908万股 （六）本次公开发行的股票数量：4,485.6477万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,408.9997万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：14,533.5911万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售股数 897.1295万股，占本次发行数量的 20.00%。 本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享国科天成 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享 1号资管计划”），实际获配股数为 305.2064万股，为本次公开发行数量的 6.80%。其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为 591.9231万股，占本次发行股份数量的13.20%。其他参与战略配售的投资者为中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、北京京国盛投资基金（有限合伙）（以下简称“京国盛基金”）和联通创新创业投资有限公司（以下简称“联通创投”）。 参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 1,794.2182万股，其中网下比例限售 6个月的股份数量为 179.5185万股，约占网下投资者缴款认购股份数量的 10.0054%，占本次公开发行股票总量的 4.0021%。 战略配售方面，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划即君享 1号资管计划和其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计（十三）公司股份可上市交易日期
三、发行人选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上 市标准及其说明 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》规定的标准； 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6000万元” 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2023年 4月 21日经深圳证券交易所上市审核委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕859号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币 17,942.5908万元，不低于人民币 3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为 4,485.6477万股，达到发行后股份总数的25.00%； 4、根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2024）第 110A012602号），2022年和 2023年公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,519.51万元和 12,679.50万元，最近两年累计为 22,199.01万元。因此，公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”； 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》规定的上市条件。 券情况 本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 2018年 12月 24日，公司联合创始人罗珏典、吴明星与科创天成、晟大方霖共同签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等法律法规和公司章程需由公司股东会及董事会做出决议的事项时采取一致行动。 本次发行前，罗珏典、吴明星合计拥有公司 38.62%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司 10.92%股份，其担任执行事务合伙人的晟易天成持有公司 7.20%股份；吴明星直接持有公司 8.21%股份，其担任执行事务合伙人的科创天成持有公司 6.55%股份；罗珏典、吴明星的一致行动人晟大方霖持有公司 5.74%股份。 公司控股股东及实际控制人罗珏典、吴明星的基本情况如下： 罗珏典先生，1978年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为2301031978********，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2001年至2006年就职于华为技术有限公司多媒体事业部；2006年至 2010年就职于杰视通信技术（上海）有限公司；2012年至 2013年就职于天津联想之星创业投资有限公司；2014年 1月作为创始股东设立天成有限；2014年 1月至 2020年 12月，担任天成有限的董事、总经理；2020年 12月至今担任公司董事长、总经理。 吴明星女士，1983年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 4223241983********，毕业于武汉理工大学，本科学历。2007年至 2008年12月就职于北京威凯龙科技发展有限公司，2009年 1月至 2010年 8月就职于北京晶芯网信科技有限公司；2010年至 2013年 10月就职于北京声超电子技术有限公司；2014年 1月作为创始股东设立天成有限，2014年 1月至 2020年 12月担任天成有限董事长、副总经理、财务总监；2020年 12月至今担任公司董事、副总经理、财务总监。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股 权激励计划及相关安排 科创天成系发行人员工持股平台，40名激励对象通过持有科创天成合伙份额的方式间接持有发行人的股权。 1、基本情况 科创天成系公司员工持股平台，除持有公司股权外未开展其他经营业务，基本情况如下：
科创天成出资人共有 40名，其中吴明星为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
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