双杰电气(300444):公司控股子公司与实际控制人共同投资暨关联交易
北京双杰电气股份有限公司 关于公司控股子公司与实际控制人共同投资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月19日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》，具体内容如下: 一、 关联交易概述 （一） 共同投资设立公司基本情况 公司控股子公司合肥杰捷迅电科技有限责任公司（以下简称“杰捷迅电”）与公司实际控制人赵志宏先生拟共同投资设立合资公司，注册资本人民币 2,000万元，其中杰捷迅电现金出资 1,250万元，占比 62.5%，赵志宏先生现金出资750万元，占比 37.5%。 （二）关联关系说明 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次共同投资方赵志宏先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理，是上市公司关联自然人。因此，本次交易事项属于关联交易。 （三）本次交易履行的审议程序 公司于 2024 年 8月 19日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事赵志宏先生、赵培先生就该事项已回避表决。本次公司控股子公司杰捷迅电与实际控制人赵志宏先生共同投资暨关联交易的事项在提交董事会审议前已经第五届董事会 2024年第三次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。 （四）本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、 关联方基本情况 赵志宏先生，中国国籍，住所为北京市，不属于失信被执行人。赵志宏先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，赵志宏先生系公司关联自然人。 三、 拟共同投资设立公司的基本情况 经双方协商确定，杰捷迅电与公司实际控制人赵志宏先生拟共同投资设立合资公司，注册资本人民币 2,000万元，其中杰捷迅电现金出资 1,250万元，占比62.5%，赵志宏先生现金出资 750万元，占比 37.5%。各方的出资期限，由成立时的公司章程予以规定。 四、 关联交易的定价政策及定价依据 本次公司控股子公司与实际控制人共同投资设立公司暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 五、 拟设立公司章程的主要内容 （一）依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由合肥杰捷迅电科技有限责任公司、赵志宏出资，设立合肥新杰绿能新能源科技有限公司，特制定本章程。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 （二）公司名称：合肥新杰绿能新能源科技有限公司 （三）住所：安徽省合肥市长丰县下塘镇双杰电气园区 4号厂房 （四）公司经营范围；一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；输配电及控制设备制造；储能技术服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；互联网数据服务；大数据服务；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售；发电技术服务；新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；停车场服务；工程管理服务；广告制作；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （五）公司注册资本：2,000万元人民币 （六）股东的姓名（名称）、出资额、出资方式、出资时间如下：
（八）股东主要职权：（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）审议批准董事的报告；（3）审议批准监事的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程。 六、 交易的目的、风险以及对公司的影响 本次公司控股子公司与实控人共同投资，为公司新增业务发展机会，有利于拓展公司充换电站业务，从而进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。 新公司的设立尚需取得当地市场监督管理部门的批准，存在一定的不确定性。 公司本次交易，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。 七、 审议程序和相关意见 （一）独立董事专门会议意见 经公司 2024年第三次独立董事专门会议审议，独立董事认为：本次公司控股子公司与实际控制人赵志宏先生共同投资暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。 （二）审计委员会审议情况 公司于 2024年 8月 16日召开第五届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》。 （三）监事会意见 监事会认为：本次公司控股子公司与实际控制人赵志宏先生共同投资暨关联交易的事项，遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司控股子公司杰捷迅电与实际控制人共同投资暨关联交易事项。 （四）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 19日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事赵志宏先生、赵培先生就该事项已回避表决。 八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年 1月 1日至本公告披露日，除按照公司薪酬制度向赵志宏先生发放薪酬外，赵志宏先生于 2024年 1月 26日为公司融资提供担保，担保金额为人民币 5,000万元。 九、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。董事会审议过程中，关联董事回避表决。 本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审核，独立董事对本次交易发表了独立董事专门会议审核意见。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易已经履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司章程的要求，保荐机构对本次公司控股子公司与实际控制人共同投资暨关联交易事项无异议。 十、 备查文件 （一）第五届董事会第二十二次会议决议； （二）2024年第三次独立董事专门会议决议； （三）第五届监事会第十五次会议决议； （四）保荐机构核查意见； （五）拟成立公司的《公司章程》。 特此公告。 北京双杰电气股份有限公司 董事会 2024年8月19日 中财网
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