隆盛科技(300680):上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格、向激励对象授予预留限制性股票、2023年限制性股票激励计划（草案）修订事宜的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于无锡隆盛科技股份有限公司 调整 2023年限制性股票激励计划授予价格、向激励对象授予预 留限制性股票、2023年限制性股票激励计划（草案）修订事宜 的 法律意见书 致：无锡隆盛科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆盛科技”）的委托，作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件，及《无锡隆盛科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）就公司本次调整 2023年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整授予价格”）、向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予预留股票”）、修订《激励计划（草案）》（以下简称“本次修订《激励计划（草案）》”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、关于本次调整授予价格、授予预留股票、修订《激励计划（草 案）》的批准和授权 （一）2023年 10月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2023年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。 据此，本所律师认为，就本次调整授予价格、授予预留股票事项，公司董事会已取得合法授权；本次修订《激励计划（草案）》事项将提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。 （二）2024年 8月 19日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予激励对象名单进行了核实。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整授予价格、授予预留股票、修订《激励计划（草案）》事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次修订《激励计划（草案）》事项将提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次调整授予价格 （一）调整事由 公司于 2024年 6月 13日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派方案以公司总股本 231,024,278股剔除已回购股份 2,760,500股后的228,263,778股为基数，向全体股东每 10股派发 2元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额 45,652,755.60元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，计算除权除息价格时，按总股本（含已回购股份）折算的每股现金红利为 0.1976102元/股。上述权益分派方案已于 2024年 6月 20日实施完毕。 （二）调整方法 根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整（含预留）。 派息调整方法如下： P=Po-V 其中：Po为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（11.48-0.1976102）=11.28元/股（四舍五入，保留 2位小数）。 综上，本所律师认为，公司本次调整授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予预留股票 （一）授予日 根据公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2024年 8月 19日，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后 60日内。 （二）授予对象及授予数量 根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次向 18名激励对象授予 25.15万股第二类限制性股票，与《激励计划（草案）》相关内容一致。 （三）授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 根据《无锡隆盛科技股份有限公司 2023年年度报告》、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023年度《审计报告》，并经公司确认，公司和激励对象均未发生上述情形。 综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予条件等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、关于本次修订《激励计划（草案）》 （一）本次修订内容 公司对《激励计划（草案）》及其摘要中股票来源进行修订，主要修订内容如下： 1、对“特别提示”修订如下： 修订前： 二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司回购的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 修订后： 二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司回购的 A股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 2、对“第五章 本激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配”中“一、本激励计划的激励方式及股票来源”修订如下： 修订前： 本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 修订后： 本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 3、对“第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”中“一、首次授予限制性股票的授予价格”修订如下： 修订前： 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.48元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.48元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 修订后： 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.48元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.48元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 综上，本所律师认为，公司本次修订《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整授决策程序，本次修订《激励计划（草案）》事项将提交公司 年第一次临时2024 股东大会审议；本次调整授予价格、授予预留股票、修订《激励计划（草案）》事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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