今天国际(300532):董事会决议
深圳市今天国际物流技术股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于 2024年 8月 6日以电子邮件等形式向各位董事发出，本次会议于 2024年 8月16日以现场和通讯表决相结合方式召开。 本次会议应出席董事 6名，实际出席董事 6名，其中现场出席董事 4人，董事徐峰先生和独立董事杨高宇先生因工作原因以通讯表决方式出席了本次会议。会议由董事长邵健锋先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会一致认为：公司 2024年半年度报告及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 半年度报告全文及摘要具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 2、审议通过《关于<2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》 公司董事会出具了《关于公司 2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 2024年上半年，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 4、审议通过《关于 2024年半年度计提资产减值准备的议案》 根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至 2024年 6月 30日的财务状况、资产价值及经营情况，公司对截至 2024年 6月 30日合并报表范围内的可能发生减值迹象的资产，如应收账款、应收票据、其他应收款、存货等进行全面清查和减值测试后，报告期内，公司拟计提的资产减值准备金额合计32,371,706.35元。 董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2024年半年度计提资产减值准备的公告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于<2024年半年度利润分配预案>的议案》 公司董事会认为该利润分配预案符合公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，董事会同意该利润分配预案，并将议案提交公司 2024年第二次股东大会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于 2024年半年度利润分配预案的公告》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事认为公司 2024年半年度利润分配预案综合考虑了宏观经济形势、公司持续发展等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，且不存在故意损害投资者利益的情况，其表决程序合法有效，一致同意公司 2024年半年度利润分配方案，并将该议案提交董事会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于会计政策变更的议案》 2023年10月25日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理” 的内容进行进一步规范及明确。该解释自2024年1月1日起施行。 董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 7、审议通过《关于邵健锋和深圳市圆安贵投资有限公司协议收购邵健伟合计21.60%股份构成管理层收购的议案》 2024年7月31日，邵健锋和深圳市圆安贵投资有限公司（以下简称“圆安贵投资”）与邵健伟签署了《邵健伟与邵健锋和深圳市圆安贵投资有限公司关于转让深圳市今天国际物流技术股份有限公司股份之股份转让协议书》，约定邵健伟以协议转让方式分别向邵健锋和圆安贵投资转让其所持有的今天国际17,000,000股（占公司总股本比例为5.48%）和50,000,000.00股（占公司总股本比例为16.12%）无限售条件的流通股股份。本次权益变动后，邵健锋将直接持有上市公司34,125,344股股份（占公司总股本比例为11.00%），通过圆安贵投资间接持有上市公司50,000,000股股份（占公司总股本比例为16.12%），直接或间接合计持有上市公司84,125,344股股份，占总股本比例为27.12%。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次协议收购完成后，公司董事长邵健锋将成为上市公司实际控制人，圆安贵投资将成为上市公司控股股东，本次收购构成管理层收购。 公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，董事会成员中独立董事比例达到 1/2；公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；本次收购已经董事会非关联董事审议通过，关联董事邵健锋先生回避表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过， 全体独立董事一致同意，并发表了独立意见。独立董事发表意见前，已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见。 具体内容详见公司于2024年8月2日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署股份转让协议构成管理层收购暨控制权拟变更的提示性公告》，以及与本决议同日披露的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》《深圳市今天国际物流技术股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于<深圳市今天国际物流技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》 本次协议收购完成后，公司董事长邵健锋将成为上市公司实际控制人，圆安贵投资将成为上市公司控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购构成管理层收购。公司董事会已编制《深圳市今天国际物流技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。 关联董事邵健锋先生回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 9、审议通过《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会拟作为召集人提请于 2024年 9月 5日（星期四）下午 14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2024年第二次临时股东大会，对本次董事会会议相关需股东大会批准的议案进行审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第十二次会议决议； 2、公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 3、公司第五届董事会审计委员会第十次会议决议。 特此公告 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 19日 中财网
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