史丹利(002588):控股子公司管理制度（2024年8月）
控股子公司管理制度 （2024年 8月） 第一章 总 则 第一条 为了规范史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司(以下简称“子公司”)的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及《史丹利农业集团股份有限公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立、投资的具有独立法人主体资格的公司，包括： （一）公司的全资子公司； （二）公司对某一公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核方面进行管理。 第二章 人事管理 第六条 公司通过子公司股东会行使股东权力，审议子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、执行董事、监事及高级管理人员。 第七条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，候选人员由公司总经理办公会审议确定，由子公司股东会审议或股东决定通过。 第八条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会/执行董事、监事会/监事、股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按相关规定程序和决策权限提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。 第三章 经营决策管理 第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十三条 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，子公司发生关联交易、对外投资、对外担保等交易事项、收益分配等重大事项，子公司须及时召开股东会、董事会（设执行董事的子公司除外）、总经理办公会或其他重大会议审议相关议题。同时，子公司召开上述会议的通知和议题须在会议召开 15日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第十四条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第十五条 公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。 第四章 财务与审计管理 第十六条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。 第十七条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十八条 子公司应于每月结束后 10日内向公司财务部门报送当月月报，于每季度结束后 15日内向公司报送季报，于每一会计年度终了 30日内向公司报送年报及下一年度预算报告。月度报告、季度报告、年度报告包括资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提供资金及提供担保报表等。 第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第二十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况，同时，在发生关联交易前，应上报公司，经公司审批通过后方可交易。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会/执行董事采取相应措施。 第二十一条 未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应经公司董事会或股东会审议同意后方可办理。 第二十二条 子公司除应配合公司完成各项外部审计工作外，还应接受公司对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。 第二十三条 公司审计部门负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。 第二十四条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。 第二十五条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见。公司审计意见书及审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第五章 重大信息管理 第二十六条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露事务管理制度》执行。 第二十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。 第二十八条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议/执行董事决定、股东会决议/股东决定等重要文件。 第二十九条 子公司对《深圳证券交易所股票上市规则》要求的以下重大事项(包括但不限于)应及时收集资料，报告公司董事会秘书及证券部门，并按照授权规定将重大事项报公司总经理办公会、董事会或股东会审议同意后再由子公司组织实施，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）管理方面的合同、许可协议及其他重要合同(借贷、赠与或受赠、承包、租赁等)的订立、变更和终止； （五）债权或债务重组； （六）提供财务资助； （七）重大经营性或非经营性亏损； （八）遭受重大损失； （九）子公司章程修改； （十）提供担保； （十一）其他重大事项。 本条所指重大事项的金额标准依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司相关制度的规定。 第三十条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 第六章 附 则 第三十一条 本制度的修改和解释权属于公司董事会。本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第三十二条 本制度由公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 中财网
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