| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二条 公司董事、监事和高级管理
人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法
规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。 | 第二条 公司董事、监事和高级管理
人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》和有关法律、
行政法规，中国证监会规章、规范性文件
以及证券交易所规则中关于股份变动的
限制性规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员就其
所持股份变动相关事项作出承诺的，应当
严格遵守。 |
| 2 | | 增加第三条 公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司
股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事
融资融券交易的，其所持本公司股份还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。 |
| 3 | 第四条 公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1
年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离
职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承
诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和交
易所规定的其他情形。 | 第五条 公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1
年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离
职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯
罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证 |
| | | 券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处
罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被
中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减
持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违
法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退
市情形，在证券交易所规定的限制转让期
限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。 |
| 4 | 第五条 公司董事、监事和高级管理
人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持本公司股份总数的25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持
公司股份不超过1000股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。 | 第六条 公司董事、监事和高级管理
人员在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份不得超过其所持本公司股份总
数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持
公司股份不超过1000股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。 |
| 5 | 第六条 公司董事、监事和高级管理
人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上
述可转让数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第四条的规
定。 | 第七条 公司董事、监事和高级管理
人员以上年末其所持有本公司股份总数
为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上
述可转让数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第五条的规
定。 |
| 6 | 第七条 因公司公开或非公开发行股
份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应
当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“深圳登记公
司”）申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。 | 第八条 因公司发行股份、实施股权
激励计划等情形，对董事、监事和高级管
理人员转让其所持本公司股份做出附加
转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的，公司应当在办理股份
变更登记或行权等手续时，向交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“深圳登记公司”）申请将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。 |
| 7 | 第八条 因公司公开或非公开发行股
份、实施股权激励计划，或因董事、监事 | 第九条 董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份年内增加的，新增无限售 |
| | 和高级管理人员在二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让
25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。因公司进行权益分
派导致董事、监事和高级管理人所持本公
司股份增加的，可同比例增加当年可转让
数量。 | 条件的股份当年可转让百分之二十五，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。因公司进行权益分派导致
董事、监事和高级管理人所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数量。 |
| 8 | | 增加第十一条 公司董事、监事和高
级管理人员计划通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的，应
当在首次卖出前十五个交易日向证券交
易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方
式和原因。减持时间区间应当符合证券交
易所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形
的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和
高级管理人员应当在二个交易日内向证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的
减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届
满后的二个交易日内向证券交易所报告，
并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份被人民法院通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执
行的，董事、监事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后二个交易日内披露。
披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。 |
| 9 | | 增加第十二条 公司董事、监事和高
级管理人员因离婚导致其所持本公司股
份减少的，股份的过出方和过入方应当持
续共同遵守本制度的有关规定。法律、行
政法规、中国证监会另有规定的除外。 |
| 10 | 第十条 公司董事、监事和高级管理
人员应当在下列时间内委托公司向交易
所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包 | 第十三条 公司董事、监事和高级管
理人员应当在下列时间内委托公司向交
易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、
父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包 |
| | 括姓名、现任职务、身份证件号码、证券
账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理
人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或
职工代表大会）通过其任职事项后2个交
易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通
过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人
员在其已申报的个人信息发生变化后的2
个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人
员在离任后2个交易日内；
（六）交易所要求的其他时间。以上
申报数据视为相关人员向交易所提交的
将其所持本公司股份按相关规定予以管
理的申请。 | 括姓名、现任职务、身份证件号码、证券
账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理
人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东会（或
职工代表大会）通过其任职事项后2个交
易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通
过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人
员在其已申报的个人信息发生变化后的2
个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人
员在离任后2个交易日内；
（六）交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向交易
所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。 |
| 11 | 第十七条 公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起二个交易日内，向公
司报告并由公司在证券交易所网站进行
公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动
的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）交易所要求披露的其他事项。 | 第二十条 公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起二个交易日内，向公
司报告并由公司在证券交易所网站进行
公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、
价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。 |
| 12 | 第十八条 公司董事、监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公
告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业
绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法
披露之日；
（四）中国证监会及交易所规定的其
他期间。 | 第二十一条 公司董事、监事和高级
管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公
告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业
绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法
披露之日；
（四）中国证监会及交易所规定的其
他期间。 |
| 13 | 第二十一条 公司的董事、监事和高 | 第二十四条 公司的董事、监事和高 |
| | 级管理人员以及持有公司股份5%以上的
股东，不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。 | 级管理人员以及持有公司股份5%以上的
股东，不得融券卖出本公司股份，不得开
展以本公司股票为合约标的物的衍生品
交易。 |
| 14 | 第二十二条 公司董事会秘书负责管
理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第十九条规定的自然人、法人或其他组
织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上
申报，并定期检查其买卖本公司股票的披
露情况。 | 第二十五条 公司董事会秘书负责管
理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第二十二条规定的自然人、法人或其他
组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网
上申报，每季度检查董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股票的披露情况。发现
违法违规的，应当及时向中国证监会、证
券交易所报告。 |
| 15 | 第二十三条 公司董事、监事和高级
管理人员买卖本公司股票违反本制度，由
公司视情况给予相关行政处分，并收缴所
得收益，且应将该其违规买卖本公司股票
的有关情况报告主管证监局和深圳证券
交易所。 | 第二十六条 公司董事、监事和高级
管理人员买卖本公司股票违反本制度，由
公司视情况给予相关行政处分，并收缴所
得收益，且应将该其违规买卖本公司股票
的有关情况报告主管证监局和深圳证券
交易所，中国证监会依照《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》采取责令购回违
规减持股份并向上市公司上缴差价、监管
谈话、出具警示函等监管措施。 |
| 16 | | 增加第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员存在下列情形之一的，中国证
监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；
情节严重的，中国证监会可以对有关责任
人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反制度第五条、第二十一条
的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本制度第六条的规定，超
出规定的比例转让股份的；
（三）违反本制度第十一条的规定，
未预先披露减持计划，或者披露的减持计
划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中
国证监会规定转让股份的情形。 |
| 17 | 第二十六条 本制度经公司董事会审
议通过后生效，其修改时亦同。2011年8月
施行的《董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动的专项管理制度
（2011年8月）》同时废止。 | 第三十条 本制度经公司董事会审议
通过后生效，其修改时亦同。2022年4月施
行的《董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动的专项管理制度（2022
年4月）》同时废止。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十条 公司董事会审议财务资助事
项时，公司独立董事应对该事项的必要
性、合法合规性、公允性、对公司和中小
股东权益的影响及存在的风险等发表独
立意见。保荐人或独立财务顾问（如有）
应当对财务资助事项的合法合规性、公允
性及存在的风险等发表意见。 | 第十条 保荐人或独立财务顾问（如有）应
当对财务资助事项的合法合规性、公允性
及存在的风险等发表意见。 |
| 2 | 第十八条 上市公司披露对外提供财
务资助事项，应当在公司董事会审议通过
后的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务
资助的主要原因及考虑、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序等；
（二）被资助对象的基本情况，包括
但不限于成立时间、注册资本、控股股东、
实际控制人、法定代表人，主营业务、主
要财务指标（至少应当包括最近一年经审
计的资产总额、负债总额、归属于母公司
的所有者权益、营业收入、归属于母公司
所有者的净利润等）以及资信情况等；与
公司是否存在关联关系，如存在，应当披
露具体的关联情形；公司在上一会计年度
对该对象提供财务资助的情况；
（三）财务资助协议的主要内容，主
要介绍提供财务资助的方式、期限、金额、
利息、资金用途、担保及反担保措施、被
资助对象应遵守的条件、违约责任以及协
议中的其他重要条款；
（四）财务风险分析及所采取的风险
防范措施，包括但不限于被资助对象或者
其他第三方就财务资助事项是否提供担
保。由第三方就财务资助事项提供担保
的，应当披露该第三方的基本情况及其担
保履约能力情况；
（五）董事会意见，主要包括提供财
务资助的原因，在对被资助对象的资产质
量、经营情况、行业前景、偿债能力、信
用状况、第三方担保及履约能力情况等进 | 第十八条 上市公司披露对外提供财
务资助事项，应当在公司董事会审议通过
后的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务
资助的主要原因及考虑、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序等；
（二）被资助对象的基本情况，包括
但不限于成立时间、注册资本、控股股东、
实际控制人、法定代表人，主营业务、主
要财务指标（至少应当包括最近一年经审
计的资产总额、负债总额、归属于母公司
的所有者权益、营业收入、归属于母公司
所有者的净利润等）以及资信情况等；与
公司是否存在关联关系，如存在，应当披
露具体的关联情形；公司在上一会计年度
对该对象提供财务资助的情况；
（三）财务资助协议的主要内容，主
要介绍提供财务资助的方式、期限、金额、
利息、资金用途、担保及反担保措施、被
资助对象应遵守的条件、违约责任以及协
议中的其他重要条款；
（四）财务风险分析及所采取的风险
防范措施，包括但不限于被资助对象或者
其他第三方就财务资助事项是否提供担
保。由第三方就财务资助事项提供担保
的，应当披露该第三方的基本情况及其担
保履约能力情况；
（五）董事会意见，主要包括提供财
务资助的原因，在对被资助对象的资产质
量、经营情况、行业前景、偿债能力、信
用状况、第三方担保及履约能力情况等进 |
| | 行全面评估的基础上，披露该财务资助事
项的利益、风险和公允性，以及董事会对
被资助对象偿还债务能力的判断；为控股
子公司或者参股公司提供财务资助的，应
当披露被资助对象的其他股东的基本情
况、与上市公司的关联关系及其按出资比
例履行相应义务的情况；其他股东如未按
同等条件、未按出资比例向该控股子公司
或者参股公司相应提供财务资助的，应当
说明原因以及上市公司利益未受到损害
的理由及采取的应对措施；
（六）独立董事意见，主要对财务资助
事项的必要性、合法合规性、公允性、对
公司和中小股东权益的影响及存在的风
险等所发表的独立意见；
（七）保荐机构意见（如适用），主要对
财务资助事项的合法合规性、公允性及存
在的风险等所发表的独立意见；
（八）公司累计对外提供财务资助金额
及逾期未收回的金额；
（九）深圳证券交易所要求的其他内
容。 | 行全面评估的基础上，披露该财务资助事
项的利益、风险和公允性，以及董事会对
被资助对象偿还债务能力的判断；为控股
子公司或者参股公司提供财务资助的，应
当披露被资助对象的其他股东的基本情
况、与上市公司的关联关系及其按出资比
例履行相应义务的情况；其他股东如未按
同等条件、未按出资比例向该控股子公司
或者参股公司相应提供财务资助的，应当
说明原因以及上市公司利益未受到损害
的理由及采取的应对措施；
（六）保荐机构意见（如适用），主要对
财务资助事项的合法合规性、公允性及存
在的风险等所发表的意见；
（七）公司累计对外提供财务资助金额
及逾期未收回的金额；
（八）深圳证券交易所要求的其他内
容。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | | 增加第四条 审计委员会应当督促会
计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核
查验证，履行特别注意义务，审慎发表专 |
| | | 业意见。 |
| 2 | | 增加第八条 审计委员会应当审阅公
司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。 |
| 3 | 第七条 审计委员会应对年度财务会
计报告进行表决，形成决议后提交董事会
审核。 | 第九条 审计委员会应当对年度财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告进行审核，经审计委员会全
体成员过半数通过后提交董事会审议。 |
| 4 | 第九条 审计委员会在续聘下一年度
年审会计师事务所时，应对年审会计师完
成本年度审计工作情况及其执业质量做
出全面客观的评价，达成肯定性意见后，
提交董事会通过并召开股东大会决议；形
成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 | 第十一条 审计委员会在续聘下一年
度年审会计师事务所时，应对年审会计
师完成本年度审计工作情况及其执业质
量做出全面客观的评价，达成肯定性或
否定性意见后，提交董事会。 |
| 5 | 第十条 审计委员会必须重点关注公
司在年报审计期间发生改聘会计师事务
所的情形。公司原则上不得在年报审计期
间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，
审计委员会应约见前任和拟改聘会计师
事务所，对双方的执业质量做出合理评
价，并在对公司改聘理由的充分性做出判
断的基础上，表示意见，经董事会决议通
过后，召开股东大会做出决议，并通知被
改聘的会计师事务所参会，在股东大会上
陈述自己的意见。公司应充分披露股东大
会决议及被改聘会计师事务所的陈述意
见。 | 第十二条 审计委员会必须重点关注
公司在年报审计期间发生改聘会计师事
务所的情形。公司原则上不得在年报审
计期间改聘年审会计师事务所，如确需
改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘
会计师事务所，对双方的执业质量做出
合理评价，并在对公司改聘理由的充分
性做出判断的基础上，表示意见，经董
事会决议通过后，召开股东会做出决
议，并通知被改聘的会计师事务所参
会，在股东会上陈述自己的意见。公司
应充分披露股东会决议及被改聘会计师
事务所的陈述意见。 |
| 6 | 第十一条 审计委员会形成的上述文
件均应在年报中予以披露。上述审计委员
会的沟通情况、评估意见及建议需形成书
面记录并由相关当事人签字，在股东大会
决议披露后三个工作日内报告山东证监
局。 | 删除 |
| 7 | | 增加第十三条 公司发布的财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的，审计委员会应当督促公司
相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落
实情况，并及时披露整改完成情况。 |
| 8 | | 增加第十四条 公司应当在年度报告
中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的具体情况和审计委员会
会议的召开情况。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第八条 委托理财额度占上市公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过五千万元，应当及时披露并提交
股东大会审议。 | 第八条 委托理财额度占上市公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过五千万元，应当及时披露并提交
股东会审议。 |
| 2 | 第十条 委托理财应当以发生额为计
算标准，并连续十二个月内累计计算，公
司已按照本制度第七条或者第八条规定
履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。公司已披露但未履行董事会或股东大
会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。 | 第十条 委托理财应当以发生额为计
算标准，并连续十二个月内累计计算，公
司已按照本制度第七条或者第八条规定
履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。公司已披露但未履行董事会或股东会
审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。 |
| 3 | 第十六条 公司进行投资理财应按下
列程序办理：
（一）由公司资金部拟定的理财方案
后提交公司总经理办公会初审；
（二）总经理办公会审议通过后，资
金部将理财方案交由证券部按公司章程
规定的权限与程序提交董事会或者股东
大会审议批准；
（三）董事会或股东大会审议批准
后，资金部方可具体实施投资理财行为。 | 第十六条 公司进行投资理财应按下
列程序办理：
（一）由公司资金部拟定的理财方案
后提交公司总经理办公会初审；
（二）总经理办公会审议通过后，资
金部将理财方案交由证券部按公司章程
规定的权限与程序提交董事会或者股东
会审议批准；
（三）董事会或股东会审议批准后，
资金部方可具体实施投资理财行为。 |
| 4 | 第二十六条 公司董事会应在做出委
托理财决议后两个交易日内向深圳证券
交易所提交以下文件：
(一)董事会决议及公告；
(二)独立董事就相关审批程序是否合
规、内控程序是否建立健全、对公司的影
响等事项发表的独立意见；
(三)保荐机构就委托理财的合规性，
对公司的影响、可能存在的风险，公司采
取的风险控制措施是否充分有效等事项
进行核查，并出具明确同意意见（如有）。 | 第二十六条 公司董事会应在做出委
托理财决议后两个交易日内向深圳证券
交易所提交以下文件：
(一)董事会决议及公告；
(二)保荐机构就委托理财的合规性，
对公司的影响、可能存在的风险，公司采
取的风险控制措施是否充分有效等事项
进行核查，并出具明确同意意见（如有）。 |
| 5 | 第三十三条 本制度经公司董事会审
议通过之日起生效实施。2020年4月施行
的《证券投资管理制度（2020年4月）》同
时废止。 | 第三十三条 本制度经公司董事会审
议通过之日起生效实施。2022年4月施行
的《委托理财管理制度（2022年4月）》同
时废止。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四条 公司经理人员应忠实履行职
责，维护公司和全体股东的最大利益，并
负有下述忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第四条 公司经理人员应忠实履行职
责，维护公司和全体股东的最大利益，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益，并负
有下述忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或
未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 2 | 第五条 经理人员应当遵守法律、行
政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(三)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 | 第五条 经理人员应当遵守法律、行
政法规和《公司章程》，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(三)应当如实向监事会提供有关情况 |
| | 权；
(四)法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他勤勉义务。 | 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(四)法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他勤勉义务。 |
| 3 | 第二十二条 公司经理级会议审议总
经理职权范围内的重大事项，包括但不限
于：
(一)研究公司日常经营活动中需要解
决的事项；
(二)决定总经理职权范围内公司重大
的经营管理事项，讨论决定公司产品开
发、营销策略等与日常经营与管理相关的
方向性、政策性问题；
(三)根据公司董事会决议、年度计划
和投资方案确定具体实施方案；
(四)拟定公司年度财务预算方案和财
务决算方案；
。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
(十三)其他需要公司经理级会议审议
的事项。 | 第二十二条 公司经理级会议审议总
经理职权范围内的重大事项，包括但不限
于：
(一)研究公司日常经营活动中需要解
决的事项；
(二)决定总经理职权范围内公司重大
的经营管理事项，讨论决定公司产品开
发、营销策略等与日常经营与管理相关的
方向性、政策性问题；
(三)根据公司董事会决议、年度计划
和投资方案确定具体实施方案；
(四)决定公司年度财务预算方案和财
务决算方案；
。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
(十三)其他需要公司经理级会议审议
的事项。 |
| 4 | 第三十六条 总经理工作例会讨论的
事项主要包括：
（一）通报行业形势，分析公司现状
并研究对策；
（二）检查部署股东大会、董事会决
议的执行情况和投资计划的实施；
。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
（八）总经理认为应当讨论的其他事
项。 | 第三十六条 总经理工作例会讨论的
事项主要包括：
（一）通报行业形势，分析公司现状
并研究对策；
（二）检查部署股东会、董事会决议
的执行情况和投资计划的实施；
。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
（八）总经理认为应当讨论的其他事
项。 |
| 5 | 第四十二条 总经理及总经理办公会
议依据《公司章程》的规定及董事会的授
权，决定公司的经营开支、风险投资及其
他事项。
公司发生的非关联交易（公司获赠现
金除外），除进行证券投资、委托理财、衍
生产品投资或根据《公司章程》需由股东
大会审议的事项外，达到下列标准之一
的，由总经理报告董事会或股东大会审批
决定，未达到下列标准的由总经理办公会
议审批决定：
。。。。。。。。。。
除根据《公司章程》需由股东大会和
董事会审议的事项外，总经理办公会议有
权审批决定以下范围内的关联交易（公司 | 第四十二条 总经理及总经理办公
会议依据《公司章程》的规定及董事会的
授权，决定公司的经营开支、风险投资及
其他事项。
公司发生的非关联交易（公司获赠现
金除外），除另有规定外，达到下列标准之
一的，由总经理报告董事会或股东会审批
决定，未达到下列标准的由总经理办公会
议审批决定：
。。。。。。。。。。
除根据《公司章程》需由股东会和董
事会审议的事项外，总经理办公会议有权
审批决定以下范围内的关联交易（公司获
赠现金和提供担保除外）：
(一)与关联法人进行的金额不超过 |
| | 获赠现金和提供担保除外）：
(一)与关联法人进行的金额不超过
300万元、且不超过公司最近一期经审计
的净资产值0.5%的关联交易；
(二)与关联法人进行的金额不超过
300万元、但高于公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%的关联交易；
(三)与关联法人进行的金额高于300
万元、但不超过公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%的关联交易；
(四)与关联自然人进行的金额不超过
30万元的关联交易。
总经理为关联人时，总经理职权范围
内的关联交易应当提交董事会审议。股东
大会、董事会另有授权的，按股东大会、
董事会的具体授权执行。 | 300万元、且不超过公司最近一期经审计
的净资产值0.5%的关联交易；
(二)与关联法人进行的金额不超过
300万元、但高于公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%的关联交易；
(三)与关联法人进行的金额高于300
万元、但不超过公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%的关联交易；
(四)与关联自然人进行的金额不超过
30万元的关联交易。
有关联关系的人士在总经理办公会
议上应当回避表决。
股东会、董事会另有授权的，按股东
会、董事会的具体授权执行。 |
| 6 | 第五十二条 在董事会闭会期间，总
经理应就公司经营计划的实施情况、股东
大会及董事会决议的实施情况、公司重大
合同的签订和执行情况、资金运用情况、
重大投资项目进展情况向董事长报告。报
告可以书面或口头方式进行，并保证其真
实性。 | 第五十二条 在董事会闭会期间，总
经理应就公司经营计划的实施情况、股东
会及董事会决议的实施情况、公司重大合
同的签订和执行情况、资金运用情况、重
大投资项目进展情况向董事长报告。报告
可以书面或口头方式进行，并保证其真实
性。 |
| 7 | 第五十五条 总经理应当建立管理人
员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制，并对违反法律、法规、
公司规章制度和规定的人员，视情节轻
重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司
公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和
程序，需要报公司董事会或股东大会审议
的，自董事会及/或股东大会审议通过后执
行。 | 第五十五条 总经理应当建立管理人
员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制，并对违反法律、法规、
公司规章制度和规定的人员，视情节轻
重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司
公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和
程序，需要报公司董事会或股东会审议
的，自董事会及/或股东会审议通过后执
行。 |
| 8 | 第六十三条 本细则自公司董事会会
议通过之日起执行。2012年7月施行的《总
经理工作细则（2012年7月）》同时废止。 | 第六十三条 本细则自公司董事会会
议通过之日起执行。2022年4月施行的《总
经理工作细则（2022年4月）》同时废止。 |
九、本次修订的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事工作制度》《对外捐赠管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《控股子公司管理制度》《外部信息使用人管理制度》《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》《印章使用管理制度》《证券投资管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》仅按照《中华人民共和国公司法》将有关条款涉及的“股东大会”表述调整为“股东会”或将公司名称由“
农业集团股份有限公司”，除此之外其他条款未做修改，故将不再以修订对照表列式；因《期货套期保值管理制度》第四十三条涉及的《期货与衍生品交易管理制度》本次有所修改，此制度将此条款同步更新，除此之外其他条款未做修改，故将不再以修订对照表列式。
