和泰机电(001225):民生证券股份有限公司关于和泰机电首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
关于杭州和泰机电股份有限公司 首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的 核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”、“公司”、“发行人”）的首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对和泰机电首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项认真、审慎地核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 杭州和泰机电股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2817号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,166,800股，并于2023年2月22日在深圳证券交易所主板上市交易。首次公开发行股票后，公司总股本由48,500,000股增加至64,666,800股。 公司自首次公开发行股票至本公告日，未发生因股份增发、回购注销、利润分配或资本公积金转增股本等导致股份变动的情形。 截至本公告日，公司总股本为64,666,800股，其中：首发前限售股为46,500,347股，占公司总股本的 71.9076%；无限售条件流通股为 18,166,453股，占公司总股本的28.0924%。 本次申请解除限售股份为首发前限售股2,872,320股，占公司总股本的4.4417%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的股东为1名，系公司员工持股平台杭州海泰精华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海泰精华”）。海泰精华及通过海泰精华间接持有公司股份的相关承诺主体，在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺一致，具体内容如下： （一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺 1、股份锁定的承诺 （1）海泰精华承诺： “自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本单位承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。” （2）通过海泰精华间接持有公司股份的实际控制人徐青承诺： “自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，在本人担任发行人董事长期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。 如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。 如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。” （3）通过海泰精华间接持有公司股份的实际控制人之一致行动人徐英承诺： 理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。 如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。” （4）通过海泰精华间接持有公司股份的董事、高级管理人员童建恩、刘雪峰、田美华（2023年10月30日已届满离任）承诺： “自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。 如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。 如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。” 2、持股意向及减持意向的承诺 海泰精华、实际控制人徐青及其一致行动人徐英承诺： “（1）减持方式。在本人/本单位所持发行人股份锁定期届满后，本人/本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （2）减持价格。本人/本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如果本人/本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理； （3）减持比例。本人/本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人/本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持； （4）减持程序。本人/本单位在减持所持有的发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务； （5）约束措施。本人/本单位将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下： ①如果本人/本单位未履行上述承诺事项，本人/本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； ②如果因本人/本单位未履行前述相关承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人/本单位未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本单位现金分红中与本人/本单位应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。” （二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况 截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东（包括间接持有公司股份的承诺主体）均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年8月22日（星期四）。 2、本次解除限售股份数量：2,872,320股，占公司总股本的4.4417%。 3、本次申请解除股份限售的股东为1名。 4、本次股份解除限售具体情况如下：
注2：海泰精华持有公司首次公开发行前已发行股份8,500,000股，其中1,999,653股已于2024年2月22日解除限售。详见公司于2024年2月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-004）。 因公司股票价格存在上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情形，触发下述人员延长股份限售期承诺的履行条件：公司董事、高级管理人员童建恩、刘雪峰、田美华（2023年10月30日已届满离任）通过海泰精华间接持有的公司股份合计2,872,320股，锁定期延长至2024年8月 21日；公司实际控制人徐青及其一致行动人徐英通过海泰精华间接持有的公司股份合计3,628,027股，锁定期延长至2026年8月21日。 本次申请解除限售股份为公司董事、高级管理人员童建恩、刘雪峰、田美华（2023年10月30日已届满离任）通过海泰精华间接持有的公司股份2,872,320股，占公司总股本的4.4417%。童建恩先生现任公司董事长，刘雪峰先生现任公司副董事长、总经理，根据其承诺及相关规定，其在担任董事、高管期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%。 5、本次申请解除股份限售后，股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务，同时确保出售股份后资金流向合法合规。 四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对和泰机电此次限售股解除限售及上市流通事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 钟德颂 杨建清 民生证券股份有限公司 2024年8月20日 中财网
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