融捷股份(002192):《股份及其变动管理制度》（2024年8月修订）
第一章 总则 第一条 为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深交所相关规定以及公司章程中关于股份变动的限制性规定。 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第二章 信息申报 第五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。 第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第三章 股份变动管理 第十条 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，按 25%计算其当年度可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十二条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律、法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。 第十六条 公司根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起的两个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求的其他事项。 第十八条 公司董事、监事、 高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月； （三）不存在本制度第十二条规定不得减持情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 报告，并予公告；在预先披露的减持时 间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事、监事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守相关制度关于董监高减持的规定。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第五章 责任与追究 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其亲属以及内幕信息知情人违反本制度相关规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会或股东大会予以撤换等形式的处分； 造成损失的，依法追究其相应责任； （三）违反短线交易有关规定的，所得收益上缴公司，并向公司报告本次短线交易的具体情况，公司可给予处分； （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任； （五）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。 第六章 附则 第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“以内”、“超过”不含本数。 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程等有关规定执行。本制度与有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十六条 本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。 融捷股份有限公司 2024年 8月 16日 中财网
 |